לחברת המלונות של אלרוב בחו"ל אין הערכת שווי ויש לה גירעון עמוק בהון

חברת הנדל"ן והמלונאות אלרוב, שבשליטת אלפרד אקירוב, דחתה השבוע פעם נוספת את האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי מניותיה, שבה היא מבקשת לאשר את מתווה ההסדרה בין החברה ובין בנו של בעל השליטה, ג'ורג'י אקירוב, בשאלת מניות החברה הבת לוקה, המחזיקה במלונות בחו"ל. האסיפה נדחתה ליום ב' הקרוב (22 במרץ) לנוכח הערות סגל רשות ני"ע והוספת פרטים, הנוגעים בין השאר לשווי הכלכלי של נכסי לוקה.

מתווה ההסדרה נועד לאפשר לאלרוב להמשיך להעמיד הלוואות וערבויות ללוקה, מבלי לדלל באופן סופי ומוחלט את החזקתו של ג'ורג'י במניות החברה הבת. אם לא יאושר המתווה המבוקש, ואלרוב תרצה להמשיך להעמיד הלוואות וערבויות ללוקה, היא תידרש להביא לסיום החזקתו של אקירוב הבן במניות לוקה, למשל בדרך של נטילתן מידיו.

מהפרטים הנוספים שפרסמה אלרוב עולה, כי ללוקה אין הערכת שווי עדכנית, אולם נכון לסוף 2020 לחברה הון עצמי שלילי (גירעון בהון) בהיקף של 41.5 מיליון אירו וזאת על בסיס שווי נכסיה והתחייבויותיה. לחברה שלושה בתי מלון מרכזיים, קפה רויאל בלונדון, לוטסיה בפריז וקונסרבטוריום באמסטרדם.

שווי מלון קפה רויאל ויחידות המסחר הצמודות לו הסתכם בכ-302 מיליון ליש"ט בסוף 2020, שווי מלון לוטסיה (כולל מוניטין) מסתכם ב-418 מיליון אירו ואילו שווי מלון קונסרבטוריום עומד על 167 מיליון אירו.

על פי מתווה ההסדרה שעולה להצבעה, מניותיו של ג'ורג'י ידוללו ולא יעניקו לו יותר זכויות. עם זאת, המתווה גם מעניק לאקירוב הבן אפשרות למנוע את הדילול ואת איבוד זכויותיו, אם יעמיד בתוך שנה את חלקו (15%) במימון לוקה עד היום, כאשר הסכום המיוחס למימוש הזכאות עומד כעת על 88 מיליון אירו (345 מיליון שקל).

לחלופין, מאפשר המתווה לג'ורג'י אקירוב גם למכור בתוך שנה את המניות לגורם אחר שיעמיד את המימון הדרוש לשמירה על הזכויות בחברת לוקה. אישור ההחלטה באסיפה מחייב השגת רוב מקרב בעלי מניות המיעוט באלרוב.

בעל השליטה אלפרד אקירוב מחזיק כיום ב-73.5% ממניות אלרוב, כך שרק 26.5% ממניות החברה מוחזקות בידי הציבור. חברת כלל ביטוח לבדה מחזיקה ב-13% - כלומר ב-49% ממניות הציבור.

מאחר ששיעור המצביעים באסיפות הכלליות אינו מגיע במרבית המקרים ל-100% מבעלי זכות ההצבעה, הרי שבפועל נדרשת תמיכתה של כלל ביטוח במתווה ההסדרה, כדי לאשרו באסיפה. קודם לאסיפה ניהלה ועדה מטעם דירקטוריון אלרוב מגעים עם כלל בנושא, אולם בין הצדדים לא הושגה הסכמה.

לוקה הוקמה ב-2007 כחברה בת להשקעה במלונות בחו"ל. הקמתה אושרה אז בידי אסיפת בעלי המניות של אלרוב, מאחר שרק 80% ממניותיה מוחזקות בידי אלרוב, בעוד ש-15% מוחזקות בידי ג'ורג'י אקירוב ועוד 5% בידי צד שלישי בלתי קשור.

במסגרת הקמת החברה נחתמו הסכמים בינה ובין אלרוב, שבמסגרתם העמידה אלרוב את ההלוואות והערבויות של לוקה, ובתמורה קיבלה ממנה ריבית ותמורות נוספות, בעוד אקירוב הבן לא מעמיד את חלקו בהלוואות. העסקה אושרה מחדש מצד ועדת הביקורת והדירקטוריון מדי שלוש שנים, אולם לא הובאה מחדש לאישור אסיפת בעלי המניות, וזאת למרות התיקון בחוק החברות שאושר ב-2012.

בשנת 2018 טענה רשות ניירות ערך כי יש לאשר את העסקה מחדש באסיפת בעלי המניות, וכשנה לאחר מכן הוגשה לביהמ"ש בקשה לתביעה נגזרת נגד נושאי המשרה בחברה, בטענה כי הארכת העסקה מעת לעת בידי הדירקטוריון וועדת הביקורת (ולא בידי אסיפת בעלי המניות) הייתה שלא כדין. בשנה שעברה פקע האישור שנתן דירקטוריון אלרוב לעסקה, וכעת מבקשת כאמור החברה לאשרה באסיפה הכללית באמצעות מתווה הסדרה.