איך הגיע הסטארט-אפ הראשון באשדוד לחדלות פירעון

ב-2018 הכל היה נראה עדיין אופטימי. הסטארט-אפ סופראפ (SuperUp) מהעיר אשדוד, שהעסיק אז למעלה מ-60 עובדים, הודיע על גיוס 15 מיליון דולר ונראה היה שיש סיכוי לחברת טכנולוגיה לצמוח גם מחוץ לאזורי המחייה הקבועים של ההייטק הישראלי.

סופראפ, שהגדיר עצמו בתור הסטארט-אפ הראשון באשדוד, פיתח אפליקציה לקמעונאים שמאפשרת להציג את המוצרים למכירה אונליין בדרך סקסית ומזמינה יותר, כולל שילוב של וידיאו. האפליקציה של סופראפ, שאומצה בין השאר על ידי קמעונאים ישראלים כמו יוחננוף וסופר פארם לצד חברות זרות, כללה גם אופציית חיפוש קולי של מוצרים ופונקציה של "שיתוף קניות", שמאפשרת לכל בני המשפחה להוסיף מוצרים לעגלה.

סופראפ זכתה במחזור הראשון של אקסלרטור היזמות העירוני של אשדוד The Hive ב-2014. בעקבות הניצחון החליט המייסד רועי איטח לעזוב את עבודתו כמנהל באמדוקס ולפתח את הסטארט-אפ במשרה מלאה. "אין שום סיבה שאשדוד לא תהיה על מפת ההייטק הישראלי", הוא אמר בראיון לאתר מקומי בעיר.

במהלך השנים קיבל הסטארט-אפ סופראפ מענק של 71 אלף שקל ממשרד הקליטה לעידוד קליטת עולים ומענקים בגובה 883 אלף שקל מרשות החדשנות. מהם החזירה החברה לרשות החדשנות 53 אלף שקל בתמלוגים עד היום.

תביעות הדדיות בין המייסד למשקיעים

אלא שבסוף ינואר 2021 הסטארט-אפ, ששמו הרשמי הוא רויאל אפ ועבר מאז לרחובות, הגיש לבית המשפט המחוזי בלוד בקשה לפתיחת הליכים לאחר שהגיע לחדלות פירעון והצהיר שאינו יכול לעמוד עוד בתשלומים לעובדים וספקים. בעקבות הגשת הבקשה מינה בית המשפט את עו"ד ירון אלכאוי לנאמן לחברה.

חברות סטארט-אפ רבות אינן מצליחות ונסגרות, אך במקרה הזה התווסף לתהליך גם סכסוך משפטי חריף בין המייסד איטח למשקיעה העיקרית בחברה, קבוצת ההשקעות האמריקאית KT ונציגיה בישראל רפאל בן-דרור ודן בן-דרור.

לטענת איטח, מקור הסכסוך הוא במחלוקת שהתגלתה ב-2019 בינו לבין KT בנוגע לניהול החברה עד שימצא משקיע נוסף שיזרים אליה כסף. איטח טוען כי הוא התנגד לדרישת KT לצמצם בהוצאות החברה עד לכניסתו של משקיע נוסף, וסבר במקום שצריך להמשיך במומנטום חיובי כדי להשיג הישגים משמעותיים ולגייס סבב מימון נוסף.

הצדדים מנהלים ביניהם תביעות הדדיות כאשר איטח מאשים את KT בהשתלטות שלא כדין על החברה, החלפת הדירקטוריון, הדחתו מתפקיד המנכ"ל ופיטורי קרובי משפחתו שעבדו כסמנכ"לים. לעומת זאת ב-KT דורשים מאיטח להשיב חלק מקניינה הרוחני של החברה שנמצא כיום בידיו. "גם מציאות זו, של סכסוך בין בעלי המניות בחברה, הקשתה על התנהלותה ועל ניסיונותיה לגייס הון נדרש לפעילותה", נכתב בבקשת החברה לפתיחת ההליכים.

 עו"ד ירון אלכאוי, נאמן החברה / צילום: My first value

תימכר לחברת מטרו הבת

בשבוע שעבר הגיש הנאמן עו"ד אלכאוי דוח לבית המשפט ובו בקשה דחופה לאשר את מכירת רויאל אפ. בדוח מפרט אלכאוי את תהליך ההתמחרות לרכישת החברה שבוצע בין שני מציעים עיקריים. המציע הראשון הוא הסטארט-אפ הסינגפורי-ישראלי טראקס (TRAX), המפתח טכנולוגיה לניהול מלאי קמעונאי על בסיס ראיה ממוחשבת. טראקס מעסיקה כ-1,000 עובדים וקיבלה שווי של 1.5 מיליארד דולר בגיוס האחרון שלה. החברה, שהוקמה על יואל בר־אל ודרור פלדהיים, שואפת לצאת השנה להנפקה בוול סטריט.

לפי דוח הנאמן, טראקס הציעה לשלם 6.8 מיליון שקל לקופת הנאמן והתחייבה להעסיק לפחות חמישה עובדים בחברה לפרק זמן של שנה. בנוסף טראקס, שנחשבת לתאגיד זר, הייתה מוכנה לשלם 830 אלף שקל לרשות החדשנות כדי לקבל אישור להוציא את הקניין הרוחני של רויאל אפ מישראל.

ההצעה השנייה הגיעה מטעם מטרו הבת, חברה הקשורה לקבוצת ניהול הקרנות אוורסט, המתמחה בהשקעה בחברות בוגרות שנקלעו למצוקה. בהצעה זו מטרו הבת מתחייבת על תשלום 6.9 מיליון שקל לקופת הנאמן ולהעסיק לפחות 12 עובדים בחברה לתקופה של לפחות שנה. בנוסף מציעה מטרו הבת להקצות לקופת הנאמן 8% מהמניות של חברת שלד ציבורית שתמוזג בארה"ב עם רויאל אפ. המלצת הנאמן לבית המשפט הייתה לאשר את המכירה לחברת מטרו הבת.

מי שהתנגד להמלצת הנאמן היה המייסד איטח שטען כי נפלו פגמים בהצעה של מטרו הבת ותמך במכירת החברה דווקא לטראקס. לטענת איטח מדובר במכירה "בנזיד עדשים" של הקניין הרוחני של החברה, לאחר שרק באוקטובר האחרון העריכה BDO את השווי של רויאל אפ ב-30 מיליון דולר. 

השבוע דן בית המשפט בהתנגדות של איטח והחליט לאשר בכל זאת את עסקת המכירה לחברת מטרו הבת. לדברי אופיר רונן, המייצג את עובדי החברה רויאל אפ, העובדים תמכו בהצעת המכירה למטרו הבת ומברכים על החלטת בית המשפט.

 עו"ד אופיר רונן, שמייצג את עובדי החברה / צילום: נדיה פונכץ

מטעם איטח נמסר בתגובה כי "המייסד, אשר כיהן בשנה האחרונה כדירקטור בחברה, הציג בפני הדירקטוריון הזדמנות השקעה מטעם חברת ענק המעוניינת להשקיע בחברה כסף רב ולהבטיח את עתיד החברה ועתיד עובדיה. טענות כבדות משקל בנוגע לנסיבות שבגינן לא מיצתה החברה את הזדמנות ההשקעה הזו כיאות ובמקום זאת הובלה אל הליכי חדלות פירעון, נטענו על ידי המייסד בפני ביהמ"ש, ואלה מתבררות כעת".

מטעם KT לא נמסרה תגובה.