גם אתם רוצים להנפיק בת"א? כמה תשלמו, מה משך ההליך, ובאילו קריטריונים יש לעמוד

בשנת 2020, שוק ההנפקות הראשוניות בבורסה בתל אביב התעורר לחיים: קרוב ל-30 הנפקות IPO בוצעו בשנה זו, והקצב רק הואץ מתחילת השנה הנוכחית - מתחילת 2021 ועד כה בוצעו בבורסה 33 הנפקות, רובן הגדול (24) של חברות טכנולוגיה ושותפויות מו"פ. התחזיות הוורודות מדברות על יותר מ-100 הנפקות ראשוניות שיצאו לפועל בבורסה בת"א עד סוף השנה הנוכחית.

לצד הפריחה המפתיעה בשוק הראשוני, לאחר שנים ארוכות של יובש, והעלייה המבורכת במספר החברות הציבוריות, גוברת הדאגה מהיווצרות בועה בשוק זה, לנוכח היות חלק גדול מהחברות המנפיקות סטארט-אפים שעדיין נמצאים בשלב המחקר והפיתוח, ובהתאם מציגות עדיין הכנסות זניחות, הפסדים גדולים ולעיתים אף הערת "עסק חי" , והן תלויות בגיוס מימון להבטחת המשך פעילותן.

לפני מספר ימים השתתפה ענת גואטה, יו"רית רשות ניירות ערך, בכנס של המכללה למינהל, שבו דיברה בין היתר על מצב שוק ההנפקות בבורסה המקומית. "אנחנו נמצאים רגע לפני סיום רבעון ראשון לשנת 2021, וכבר עכשיו כמות ההנפקות עקפה את כמות ההנפקות לשנת 2020", אמרה גואטה, וציינה כי מדובר בתפנית - "משוק הון יבש - שלא לומר גוסס - לשוק הון חי ותוסס".

עם זאת, גואטה הוסיפה אזהרה המתכתבת עם החששות בשוק, ואמרה כי "אנחנו עוקבים אחרי ההנפקות, לומדים אותן ורואים מה קורה לשווי המניה - כל בלון שמתנפח סופו להתרוקן מאוויר, או במקרה גרוע יותר אף להתפוצץ. לכן, אנחנו לא מתבשמים מנתוני הגידול בהנפקות - אנחנו כל הזמן עם היד על הדופק, בודקים, מתקנים, משפרים, מאזנים, ואם צריך גם מרסנים".

גואטה הבטיחה כי "אנחנו בודקים בקפדנות את כל הגורמים בשרשרת ההנפקה ומוודאים שהם פועלים על פי חוק - לא נאפשר לעגל פינות או לייצר שיטות עבודה פגומות. אנחנו עומדים בקשר עם החברות, ולצד הפיקוח השוטף מבצעים ביקורות, ובכל מקום שיידרש - נפעיל את זרוע האכיפה של הרשות".

  

"להקל ולהנגיש לחברות חדשות, בעיקר מההייטק"

על רקע זה, ברשות ניירות ערך צפויים לפרסם בקרוב מדריך מפורט להנפקה ראשונית, המיועד לחברות בארץ ובעולם שמעוניינות להנפיק בבורסה בתל אביב (ולפיכך יפורסם  גם בשפה האנגלית). המדריך עושה סדר בתהליך כולו - משלב בדיקת ההיתכנות להנפקה ("Testing the waters") ועד לפתיחת המסחר. התהליך עצמו, מהרגע שהוגשה בקשה ראשונה, אמור להסתיים תוך שלושה עד ארבעה חודשים.

המדריך של רשות ני"ע מפרט בין השאר את כלל היועצים שמומלץ למנות לליווי החברה בתהליך: החתם, האחראי על בניית מבנה ההנפקה יחד עם החברה, על לוחות הזמנים, החומרים השיווקיים ועל ריכוז ההזמנות מצד המשקיעים; המפיץ, שתפקידו להפיץ את ניירות הערך שהונפקו; עורך דין; רואה חשבון; יועץ הנפקה; ומנהל ההנפקה מטעם התאגיד המונפק שעובד מול הגורמים השונים.

לפי הרשות, עלויות ההנפקה מורכבות משכר טרחה ליועצים, אגרות לרשות ולבורסה ועוד, כאשר "חשוב לשים לב שעלויות ההנפקה בישראל נמוכות באופן משמעותי ביחס לשווקים מפותחים אחרים". כך למשל, האגרה לרשות למתן היתר לפרסום תשקיף תגיע לכ-4,240 שקל, האגרה השנתית לרשות תנוע בין כ-33 אלף לכ-110 אלף שקל בהתאם לרמת ההון העצמי, האגרה לבורסה עבור דמי בדיקה לתאגיד חדש תהיה 9,970 שקל, דמי הרישום למסחר - 0.02% משווי התאגיד בהנפקה, והאגרה השנתית לבורסה תנוע בין כ-5,000 שקל לכ-50 אלף שקל, לפי שווי השוק. תאגיד חדש זכאי לפטור מתשלום אגרה שנתית בשנה הראשונה למסחר.

ליאור נבון, מנהל יחידת המכירות ופיתוח שווקים בבורסה, אמר כי "לאור הצמיחה במספר ההנפקות בבורסה בשנה האחרונה, וצבר החברות שעוד צפוי להצטרף בתקופה הקרובה, החלטנו ליצור שיתוף פעולה עם רשות ני"ע להפקת מדריך הנפקה, אשר מכסה באופן מקיף את התהליכים שעל חברה פרטית לעבור בהפיכתה לציבורית. זאת במטרה להקל ולהנגיש לחברות חדשות, בדגש על חברות הייטק, שאינן בקיאות בתהליכים, את ההליך של גיוס הון וחוב בבורסה".

 יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה / צילום: ענבל מרמרי

 "ליהנות מהסטנדרטים שמביאים משקיעים בינלאומיים" 

המדריך של רשות ני"ע מתייחס בהרחבה גם לנושא של הצעה לא אחידה - שיטת הנפקה שהפכה למקובלת בבורסה בשנתיים האחרונות, ושלה מיוחס חלק מהצלחת גל ההנפקות הנוכחי. שיטה זו נותנת לחברה המנפיקה שיקול דעת בבחירת הרוכשים וכמות ניירות הערך המוצעים שתירכש על-ידי כל אחד מהם.

המחיר הוא קבוע, ונקבע במו"מ בין החברה למשקיעים המוסדיים המשתתפים בהנפקה. במקביל, החברה יכולה להציע ני"ע גם לציבור הרחב, בהיקף של עד 30% מההנפקה, במחיר זהה. חלוקת הכמויות תיעשה במכרז.

ברשות מציינים כי תאגיד שמנפיק מניות לראשונה נדרש לעמוד באחת משלוש החלופות של כללי הרישום, בהתאם לסוג התאגיד (חברה חדשה, חברת מו"פ או שותפות מוגבלת). הקריטריונים הנבדקים הם של הון עצמי, ותק פעילות, החזקות ציבור וכללים לפיזור מזערי של ניירות הערך. בנוסף ישנה תקופת חסימה לאחר ההנפקה, שבה המשקיעים מהתקופה שלפני ההנפקה אינם יכולים לסחור בני"ע.

עבור הנפקת אג"ח, נדרש הון עצמי של 24 מיליון שקל או של 16 מיליון שקל, ודירוג מקומי של BBB או Baa3; או לחילופין ישנו מסלול שאינו בודק את ההון העצמי ודורש אחת משלוש החלופות - דירוג מקומי A מינוס או A3/ דירוג בינלאומי של BBB או Baa3, שווי סדרת אג"ח של 200 מיליון שקל, או לחברה בורסאית - שווי מניות נסחרות של 200 מיליון שקל.

  

המדריך מפרט מספר הקלות שמוצעות למנפיקים בבורסה, הקלות נוספות לתאגידים קטנים ולתאגידי מו"פ.

לדברי עו"ד רון קליין, מנהל המערך לפיתוח עסקי ברשות ניירות ערך: "אנו מלווים את החברות כבר בשלב ה-Pre-IPO ונמצאים איתן בקשר הדוק, ערים ללבטים ולשיקולים השונים שעולים עם הרצון של חברה לגייס הון ולהפוך לחברה ציבורית.

"השיח השוטף עם החברות הוביל אותנו ברשות, יחד עם הבורסה לניירות ערך, להנגיש את הרגולציה לחברות כדי לפשט את התהליך ואת אבני הדרך, עוד בטרם חברה תפנה ליועצים חיצוניים.

"המדריך שמופק ומפורסם לראשונה מתכתב עם ההתפתחויות שחלו בשנים האחרונות בשוק ההון הישראלי, ובטח בשנה האחרונה המכונה 'שנת התפנית של שוק ההון', לאור הרחבתו עם מספר שיא של הנפקות", מוסיף עו"ד קליין. "בהקשר זה, אחד השינויים שאנו רואים את ניצניו בשוק המקומי הוא מודל ההנפקה הבינלאומי, וזאת לאחר שאישרנו את כניסתם של חתמים זרים. בכך אפשרנו לחברות להישאר כאן, בבית, להנפיק בת"א וליהנות מהיכולות ומהסטנדרטים שמביאים עמם משקיעים בינלאומיים".

המדריך הופק ומפורסם בשיתוף פעולה של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך.