האופציה הקנדית: הכירו את הגרסה הרזה של הנפקת SPAC

התופעה של SPAC בולטת מאוד בבורסת וול סטריט בשנה האחרונה, וסטארט-אפים ישראלים רבים מחוזרים על-ידי חברות ללא פעילות, שגייסו כסף במטרה למצוא יעד לרכישה בתוך תקופת זמן מוגבלת.

מתברר שגם הבורסה הקנדית מציעה אפשרות דומה, אם כי בקנה מידה קטן יותר - המתאים לחברות צעירות, שצריכות מימון של מיליוני דולרים בודדים ומבקשות להפוך לחברות ציבוריות. מדובר במנגנון שנקרא CPC- Capital Pool Company, שלדברי יוסי בוקר, מנהל הפיתוח העסקי של בורסת טורונטו בישראל, מהווה את הערוץ הכי פופולרי של חברות צעירות להנפקה בבורסה הקנדית.

"בקנדה יש גם SPAC 'קלאסי', עם כללים דומים לארה"ב, אבל הוא ערוץ לא כל כך פופולרי כמו האמריקאי", הוא מספר. SPAC קנדי שכזה הכריז לאחרונה על רכישות חברת הקנאביס אינטרקיור מישראל, לפי שווי של 300 מיליון דולר לאחר המיזוג.

חוסר הפופולריות של ה-SPAC הקלאסי בקנדה נובע מהעובדה שחברות מעדיפות לבצע הנפקה ראשונית (IPO), או לפנות לתוכנית ה-CPC, שבוקר מגדיר כ"מיני SPAC". לדבריו, "מדובר בחברה שמוקמת כחברת מדף ציבורית, שהמטרה שלה היא להתמזג בהמשך לחברה בעלת תוכן.

  

"אנשי העסקים שמקימים את החברה על בסיס המוניטין שלהם נדרשים לגייס 150 בעלי מניות, מגישים תשקיף מאוד פשוט, נרשמים כחברה ציבורית ומתחילים להיסחר בבורסת ונצ'ר (הבורסה לחברות יזמיות, שהיא למעשה הבורסה המשנית בקנדה, ש'ח'ו). חברות רבות שמוזגו ל-CPC גדלו בהמשך ועברו לבורסה הראשית, ואף נכנסו למדד המוביל - מה שמראה על האפקטיביות של CPC בעולם ההנפקות בקנדה".

מנתוני הבורסה עולה, שלאורך השנים נוצרו מעל 2,600 חברות CPC, שמהן 85% השלימו מיזוג, ובאמצעותן גויס סכום של 75 מיליארד דולר קנדי. בוקר מציין שגם גופים מישראל הקימו CPC, בהם חברת aLabs, רוני יגרמן ועו"ד יניב ברסלר.

ההבדל המשמעותי בין CPC ל-SPAC הוא ההיקף הכספי. בוקר מציין ש-CPC יכול לגייס עד 10 מיליון דולר (ולרוב מגייס פחות) לעומת עשרות ואף מאות מיליוני דולרים ב-SPAC הקלאסי. כשנמצאת חברה למיזוג, אחד התנאים יהיה שיגויס במקביל כסף ממשקיעים פרטיים או מוסדיים בקנדה, וכשמגייסים את הסכום הנדרש התנאי למיזוג מתממש.

"כשאתה מנפיק באמצעות CPC אתה בעצם משנה את המהלך הרגיל של הדברים", אומר בוקר. "ב-IPO צריך להכין קודם תשקיף, יש הוצאה גדולה על עו"ד, רו"ח, ואז יוצאים להנפקה ואו שמגייסים כסף או שלא. לחברות גדולות זה סיכון נסבל, אבל לחברות צעירות אין כסף והאי-ודאות גדולה. ב-CPC נחתם הסכם מותנה למיזוג, ורק אז עו"ד ורו"ח מכינים מסמכים לאישור הבורסה, כשהכסף כבר בחשבון נאמנות. החברה מרוויחה מכך שכל המסלול נעשה כמעט בלי להוציא שקל - פעם עוד היו נוסעים לקנדה, היום הכול בשיחות זום, וההנפקה היא בוודאות גבוהה".

לדברי בוקר, החברות המתאימות הן צעירות מאוד: מקביל לסבב גיוס A, לאחר שפותח מוצר ויש הוכחת היתכנות ותחילת מכירות, "ועכשיו החברה צריכה כסף שיאפשר לה לפרוץ ולבנות את עצמה". בתחומים מאוד טרנדיים (קנאביס, ובעבר בלוקצ'יין) היו גם חברות שמוזגו לפני שהתחילו למכור.

בהקשר של חברות מישראל, מול מי CPC מתחרה? הבורסה בת"א, אוסטרליה?

"לחברות טובות יש הרבה אפשרויות - אוסטרליה, ת"א, AIM, גיוס פרטי. אנחנו הערוץ המתאים לחברות שרוצות נגישות לשוק ההון ומתכננות גיוסים נוספים בהמשך. הדוגמה של Else Nutrition הישראלית היא פנטסטית: היא הנפיקה לפני שנתיים באמצעות CPC והמניה שלה זינקה ביותר מ-1,000% מאז, ובדרך היא עשתה גיוסים נוספים בשוויים יותר גבוהים, וגייסה 55 מיליון דולר קנדי".

אם CPC לא צריך לבצע גיוס גדול, מה מונע מכל אחד להקים CPC? לא נוצר עודף היצע?

"בדרך כלל ההיצע מתאים את עצמו לביקוש, ועכשיו זו תקופה חריגה, כי יש גל הנפקות חסר תקדים בעולם וגם בקנדה. בדרך כלל יש 100-150 חברות CPC קיימות, היום המאגר הצטמצם לכ-50 וכשיש מחסור מטבע הדברים השווי היחסי עולה. רובם נסחרים בפרמיה על המזומן שגייסו".