אנטרופי נגד האופציות למנכ"ל מניף: "חבילת התגמול המקסימלית חריגה ביחס למקובל"

אנטרופי, חברת הייעוץ לאסיפות כלליות שבהובלת גל סטאל, ממליצה למוסדיים להתנגד לתוכנית חברת האשראי החוץ בנקאית מניף שירותים פיננסיים לתת למנכ"ל מאור דואק אופציות. כך נודע לגלובס. עוד טוענת אנטרופי כי חבילת התגמול המקסימאלית לה עשוי דואק להיות זכאי "חריגה ביחס למקובל בשוק".

בינואר האחרון הקצתה החברה שבשליטת מבטח שמיר של מאיר שמיר, למנכ"ל דואק, 1.88 מיליון אופציות. מדובר באופציות עם תקופת מימוש של 10 שנים ושיבשילו בחמש מנות שנתיות, ושניתנות למי שמכהן כמנכ"ל מניף מאז 2009. השווי ההוגן של האופציות עומד על כ-9.95 מיליון שקל, בסך הכל.

דירקטוריון החברה אישר את ההקצאה לכ-3.5% ממניות החברה (ובדילול מלא לכ-3% ממניות החברה) למנכ"ל, וזאת במחיר מימוש של 11 שקל - "מחיר המשקף את מחיר מניית החברה במועד רישומה למסחר ב-17 בדצמבר 2020" ושלטענת אנטרופי "אינו תואם למדיניות התגמול של החברה".

בהקשר זה מרחיבה אנטרופי ומציינת כי "בהתאם למדיניות התגמול של החברה, מחיר המימוש ייקבע כגבוה מבין: מחיר הפתיחה של מניית החברה ביום החלטת הדירקטוריון על ההקצאה - 13.34 שקל או המחיר למניה כפי שיקבע בתשקיף החברה או מחיר ממוצע של מניית החברה ב-30 ימי המסחר הראשונים שלה (12.71 שקל) או מחיר הממוצע של מניות החברה במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההחלטה בדירקטוריון על ההקצאה (13.54 שקל)".

אך לא רק זאת, אנטרופי מציינת בדוח ששלחה למוסדיים שנמנים על לקוחותיה כי "הסתייגותנו מהתגמול ההוני המוצע גם הינה על רקע התגמול ההוני לו היה זכאי מנכ"ל החברה לפני תקופה של כ-3 חודשים בלבד". כמו כן, מדגישה אנטרופי, "אנו סבורים כי חבילת התגמול המקסימאלית לה עשוי להיות זכאי, לרבות תקרת מענק שנתית בגובה 8 מיליון שקל, הינה חריגה ביחס למקובל בשוק".

ממניף ומבטח שמיר נמסר, כי "חבילת האופציות למנכ"ל סוכמה עם המנכ"ל טרום ההנפקה בכפוף לאישורים הנדרשים לפי כל דין. חבילת האופציות מובאת כעת לאישור אספה כללית והיא תואמת לחלוטין את הסיכום המקורי. יש להדגיש, כי לאור אופי החברה ופעילותה, מנכ"ל החברה הינו דמות מפתח בפעילות החברה (כפי שאף פורט בתשקיף), והחברה, גם בהתאם לדרישת הגופים המוסדיים במועד ההנפקה, סבורה כי יש חשיבות עליונה להצלחת החברה בשימור עבודותו של המנכ"ל לשנים רבות ותימרוצו. בהתאם לכל האמור לעיל, דירקטוריון החברה ובעלת השליטה סבורים כי זהו אינטרס חשוב לחברה ולכלל בעלי מניותיה (לרבות המוסדיים) לאשר את חבילת האופציות ולהביא לשימור עבודת המנכל לשנים רבות קדימה".

משיאני השכר בבורסה בתל אביב

לאחר הנפקתה של מניף, שכללה בין היתר גם הקצאת מניות עבור דואק, בסיכום שנת 2020 הוא הפך לאחד משיאני השכר בבורסה, עם עלות העסקה שנתית שהתקרבה ל-29 מיליון שקל.

רכיב התגמול המשמעותי של דואק בסיכום שנתי היה ההוני, בסכום של יותר מ-23 מיליון שקל, נוסף על מענק של יותר מ-4 מיליון שקל ושכר של יותר מ-1 מיליון שקל (אשר שודרג בתחילת השנה הנוכחית). כיום מחזיק דואק ב3.5% ממניות מניף בשווי שוק נוכחי של כ-25 מיליון שקל.

לצד זאת אנטרופי ממליצה למוסדיים לאשר את האופציות לדירקטור אלכסנדר ליפשיץ.

מניף עוסקת במתן אשראי ליזמים בתחומי הנדל"ן ובנייה למגורים והיא נסחרת לפי שווי של כ-740 מיליון שקל. השכר והתגמולים שדואק זכאי להם גבוה בהרבה מהנהוג בעולמות הפיננסים, בדגש על אלה שכפופים לחוק מגדלת שכר הבכירים - הבנקים והגופים המוסדיים, שם יש תקרה אפקטיבית של תגמולים בהיקף של 3.6 מיליון שקל לשנה. החברה סיימה את 2020 עם רווח נקי של כ-8.2 מיליון שקל לעומת רווח נקי של כ-18.1 מיליון שקל ב-2019. הכנסות החברה צמחו ב-2020 בכ-43% ל-98.2 מיליון שקל.

החברה הונפקה בבורסה בשלהי 2020, אז גייסה כ-200 מיליון שקל, לפי שווי חברה של כ-665 מיליון שקל. מתחילת המסחר בה ועד כה, התחזקה המניה בכ-13%.