רכבת ההרים של תלמה: לאחר ביטול ההנפקה, אלה השותפים החדשים והמסקרנים בחברת התיירות

עסקת ההשקעה של קבוצת שלמה החזקות בחברת תלמה נסיעות ותיירות זוכה לטוויסט: לבעלי המניות בחברה מצטרפים בית ההשקעות מור בניהולו של יוסי לוי וה"פמילי אופיס" אדתום שבבעלות רוני נפתלי, מבעלי השליטה בחברת הנדל"ן ביג, שנכנסים כשותפים בחברת התיירות לפי שווי של 200 מיליון שקל.

עם השלמת העסקה, שבה ירכשו מור ונפתלי שליש ממניות החברה תמורת 66 מיליון שקל מידי קבוצת שלמה (שבבעלות משפחת שמלצר) וארז שמול, בחלקים שווים, יחזיק כל אחד משלושת הגופים ב-33% ממניות תלמה. בחלוקה הפנימית ביניהם יחזיק בית ההשקעות מור ב-18% ממניות תלמה, ואילו אדתום יחזיק ב-15%. את עסקי החברה ימשיך להוביל ארז שמול. 

 ארז שמול / צילום: איל יצהר

בסוף ינואר 2021 דיווחה קבוצת שלמה כי חתמה על הסכם לרכישת 50% מפעילות חברת תלמה נסיעות ותיירות תמורת 36 מיליון שקל. אז פורסם כי במסגרת העסקה יקימו השתיים חברה חדשה שתיקרא תלמה-שלמה, בשותפות שווה של 50% לכל צד.

מבחינת שלמה, תוך חודשים ספורים הערך של החברה בה השקיע עלה, וכעת הוא מניב לה רווח של עשרות מיליוני שקלים. בנוסף, הלוואה בהיקף של 15.5 מיליון שקל שהעמידה קבוצת שלמה בשעתו לתלמה הפכה לתמורה בגין העסקה, והלוואה נוספת בהיקף של 3 מיליון שקל תהפוך לחלק מהתמורה כתלות ברווחים שתייצר החברה. 

בדומה למתווה שנסגר בשעתו בין תלמה לקבוצת שלמה, גם העסקה הנוכחית כוללת את הפעילות של קבוצת תלמה בתחום התיירות, שמחזיקה בבעלותה מותגי תיירות שונים.

המשא-ומתן בין ארז שמול לקבוצת שלמה החל בחודש ספטמבר 2020, בעיצומו של משבר הקורונה, והעסקה שיקפה לתלמה שווי של 72 מיליון שקל (כפוף למנגנון התאמה לתמורה המבוסס על מכפיל לרווח), אלא שכעת, עם ההתאוששות שמתחילה בענף והאמון כי התיירות תתאושש ככל ששיעורי ההתחסנות בעולם גדלים - צמח שוויה של תלמה מהעסקה המשולבת, ועל-פי העסקה הנוכחית הוא מגיע ל-200 מיליון שקל. השיח מול מור ואדתום (משפחת נפתלי) התקיים בשבועות האחרונים.

בסוף 2019, זמן קצר לפני פרוץ המשבר שטלטל את הענף, החלה תלמה את היערכותה להנפקה ראשונית של מניותיה בבורסה בתל אביב. ההנפקה תוכננה להתקיים במהלך מאי-אוגוסט 2020, ולפי דיווחי החברה, ההנפקה אמורה הייתה לשקף לה שווי של כ-1 מיליארד שקל. ההערכות בשוק כיוונו לאומדן של 500-600 מיליון שקל. בעקבות המשבר והצניחה בתיירות ובתעופה, נדחתה ההנפקה, ועימה בוטלה גם עסקה שעליה חתמה תלמה בינואר 2020 לרכישת חברת אמריקן אקספרס טרוול (היסתור) מידי איסתא תמורת 130 מיליון שקל.

השווי שישולם בגין העסקאות כעת סוגר את התחייבויותיה של תלמה לצדדים שלישיים. הציפייה של הצדדים היא לחזק את החברה ואת פעילותה לקראת הנפקה שמתוכננת לעתיד הקרוב. החוזה מפרט תקציב ויעדים, מטרות משותפות שכוללות התמקדות בגידול וצמיחה ויצירת סינרגיות שיאפשרו יציאה מוצלחת מהמשבר לקראת מציאות חדשה.

תלמה נחשבת לאחת מקבוצות התיירות הגדולות בישראל. לפני המשבר היא הייתה בפריחה ובעיצומו של "מסע קניות" של סוכנויות נסיעות קטנות בארץ ובעולם ושל חברות טכנולוגיה (כ-17 חברות מתחום הטרוול ומענפים אחרים). ערב הקורונה הפעילה תלמה 37 סניפים והעסיקה 500 עובדים, שרובם מצויים בחל"ת עד היום. מספר הסניפים צומצם ב-15.

ב-2019 הסתכמו הכנסותיה על-פי ההערכות בכ-534 מיליון דולר, והיא הציגה רווח נקי של 16.5 מיליון שקל באותה שנה. החברה פעילה בעיקר במגזר העסקי כספקית הטיסות של חברות גדולות במשק. עם עצירת הפעילות התיירותית כמעט לחלוטין ספגה כאמור תלמה מכה קשה בפעילותה, ועצירה בתנופת הצמיחה של פעילותה שהוביל ארז שמול (בנם של מייסדי החברה). 

בית ההשקעות מור נמצא בבעלות של המשפחות לוי ומאירוב, בניהולו של יוסי לוי ובנו אלי לוי. יו"ר הדירקטוריון בחברה הוא מאיר גרידיש. בית ההשקעות נסחר בבורסה בתל אביב בשווי שוק של כ-933 מיליון שקל. בית ההשקעות הוקם ב-2006, ועל-פי הדיווח האחרון שלו ממרץ 2021, החברה מנהלת נכסים בהיקף של 40.7 מיליארד שקל (ניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקי השקעות, מסלולי חיסכון ועוד). את 2020 סיכמה עם מחזור הכנסות של 217.3 מיליון שקל ו-15.4 מיליון שקל כרווח נקי. במסגרת ההשקעות של החברה בתחומים השונים, גם תחום התיירות לא זר לה.

רוני נפתלי, ביחד עם אחיו יהודה נפתלי, הוא בעל השליטה בחברת ביג מרכזי קניות, הנחסרת בבורסה בתל אביב לפי שווי של 7.38 מיליארד שקל. את ההשקעה בתלמה מבצע נפתלי דרך חברה פרטית שנמצאת בבעלותו (אדתום). 

תלמה מחזיקה בכ-3,000 לקוחות עסקיים, ובזרוע הטרוול טק שלה היא משקיעה בכמה חברות.

גורם המקורב לעסקה אמר כי "השילוב יחד של שלמה, של בית ההשקעות ושל רוני נפתלי והידע שכל אחת מהחברות יכולה להביא מהצד שלה - יאפשר לנצל הזדמנויות שנוצרו בשוק התיירות בעקבות המשבר. התמונה בענף היא שהחברות הקטנות נחלשו, אבל הגדולות שרדו, והן אף בעלות פוטנציאל להתחזק. המטרה היא שתלמה תדע לתת מענה ככל שהביקוש יתחזק. בעתיד היותר רחוק, המטרה היא להפוך את תלמה לציבורית".

מקבוצת שלמה, מבית ההשקעות מור ומרוני נפתלי לא נמסרה תגובה.