ללא מגבלת חוק הריכוזיות: מאחורי ההשתלטות המחודשת של דסק"ש על גב ים

צחי נחמיאס, יו"ר קבוצת דיסקונט השקעות (דסק"ש) ובעל המניות החדש והדומיננטי בה, מוביל את החברה למהלך של השתלטות מחודשת על חברת הנדל"ן המניב גב-ים. שנתיים לאחר שנאלצה להיפרד מהשליטה בה, בעקבות כניסתן לתוקף של דרישות חוק הריכוזיות, סיכמה נכסים ובניין (שבשליטת דסק"ש) על רכישת 14.61% ממניות גב-ים, תמורת 937 מיליון שקל בעסקת מניות, מזומן ונכסים.

המוכרים בעסקאות הם שלושה גופים מוסדיים - כלל ביטוח, מיטב דש ומנורה מבטחים, שיקבלו בתמורה הקצאה של מניות נכסים ובניין (14.7% מהחברה) בשווי של 353 מיליון שקל, מניות חברת סלע קפיטל נדל"ן (בתוספת אופציות של סלע) שברשותה בשווי 80 מיליון שקל, ועוד 504 מיליון שקל במזומן. לאחר השלמת העסקאות תגדיל נכסים ובניין את שיעור החזקתה בגב-ים מ-29.93% ל-44.54%.

גב-ים עוסקת בייזום ופיתוח של פארקי הייטק ועסקים, ונחשבת לאחת מחברות הנדל"ן המובילות בישראל בתחום המשרדים להשכרה. המהלך לרכישתן המחודשת של מניותיה בידי נכסים ובניין מתאפשר בעקבות הגדרתה החדשה של דסק"ש כחברה ללא גרעין שליטה, בהתאם לחוק הריכוזיות.

  

דסק"ש כבר לא חברת שכבה ראשונה

דסק"ש נשלטה עד ספטמבר 2020 בידי איש העסקים אדוארדו אלשטיין, ומשום כך הוגדרה כחברת שכבה ראשונה. נכסים ובניין, ש-71.4% ממניותיה מוחזקות בידי דסק"ש, הוגדרה כחברת שכבה שנייה, ומשום כך נדרשה על פי חוק הריכוזיות לחדול משליטה בגב-ים (שהוגדרה כחברת שכבה שלישית) עד סוף 2019.

בספטמבר אשתקד קרסו החברות שבאמצעותן שלט אלשטיין בפירמידה (אי.די.בי פתוח ודולפין איי.אל), ומניות השליטה בדסק"ש (82.26%) הועברו לידיהם של בעלי תפקיד מטעם ביהמ"ש, לצורך מכירתן. חודשיים לאחר מכן סיכמו בעלי התפקיד על מכירת המניות לקבוצת משקיעים בראשות חברת הנדל"ן המניב מגה אור של נחמיאס, תמורת כ-1.11 מיליארד שקל.

בחודש שעבר הושלם השלב הראשון בעסקה, שבמסגרתה רכשה קבוצת המשקיעים 47.4% ממניות דסק"ש תמורת 645 מיליון שקל, ולאחריה מונה נחמיאס ליו"ר הדירקטוריון של דסק"ש ושל נכסים ובניין.

מגה אור עצמה רכשה בשלב הראשון 24.9% תמורת 339 מיליון שקל, ויתרת המניות שנרכשו (22.5%) התחלקו בין איש העסקים רמי לוי (10.8%) למשקיעים נוספים. השבוע דיווחה מגה אור כי תשלים בקרוב את רכישתן של עוד 5% ממניות דסק"ש מידי בעלי התפקיד בתמורה ל-68 מיליון שקל, וזאת לאחר שהוסרה ההתנגדות לכך מטעמה של רשות התחרות.

עסקה זו הפכה את דסק"ש לחברה ללא גרעין שליטה, מאחר שהמשקיעים השונים אינן חתומים ביניהם על הסכם לשליטה משותפת. כתוצאה מכך דסק"ש אינה מוגדרת עוד כחברת שכבה ראשונה, ולכן נכסים ובניין אינה מוגדרת כחברת שכבה שנייה.

הסרת חסם רגולטורי זה אפשרה לנחמיאס להוביל מהלך מהיר לרכישה מחודשת של מניות גב-ים, במטרה לבסס מחדש את שליטת הקבוצה בה, ולמנוע את השתלטות איש העסקים אהרון פרנקל עליה. פרנקל, שביצע מהלך רכישות אגרסיבי ומפתיע במניות גב-ים אשתקד, מחזיק כיום ב-23% ממניות גב-ים ובידיו אופציות לרכישת כ-10% נוספים ממניות החברה מידיהם של גופים מוסדיים ובראשם חברת מגדל.

כעת עולה השאלה האם יממש פרנקל בחודשים הקרובים את האופציות שהוקנו לו, או יוותר על כך לאור מהלך הרכישות שהוביל נחמיאס. כך או כך, נכסים ובניין עצמה עשויה בהמשך לנסות ולהגדיל עוד יותר את החזקתה בגב-ים, באמצעות פרסום הצעת רכש מיוחדת לעוד 5% (או יותר) ממניות גב-ים.

בעקבות רכישת המניות הנוכחית הודיעה נכסים ובניין כי תבחן את השלכותיה של העסקה, בין היתר לעניין שאלת השליטה בגב-ים ואופן הטיפול החשבונאי בהחזקותיה בחברה. דסק"ש הוסיפה, כי לאחר השלמת העסקה ידולל שיעור החזקתה בנכסים ובניין ל-63.2%, והיא צפויה לרשום גידול של 36 מיליון שקל בהון המיוחס לבעלי מניותיה.

 פרויקט המשרדים ToHa שהקימה גב־ים בתל אביב / צילום: Shutterstock, Boris-B

נכסים ובניין נאלצה למכור נתחים מגב-ים

מניית גב-ים הניבה בשלוש השנים האחרונות תשואה מתואמת של 107%, והיא נסחרה היום לפי מחיר של 28.4 שקל, המשקף לחברה שווי של כ-6.1 מיליארד שקל. עם זאת, על חלק מתשואה זאת נאלצה נכסים ובניין לוותר בימי שליטתו של אלשטיין, בשל הצורך למכור חלק מהחזקתה כך שלא תוגדר עוד כבעלת שליטה בגב-ים.

כך למשל, ביולי 2019 מכרה נכסים ובניין 11.7% ממניות גב-ים תמורת 456 מיליון שקל ולפי מחיר מתואם של 18.3 שקל. חודשיים לאחר מכן היא מכרה עוד 5.14% מגב-ים ב-224 מיליון שקל ולפי מחיר מתואם של 20.39 שקל למניה.

שתי המכירות צמצמו את שיעור ההחזקה של נכסים ובניין בגב-ים ל-34.9%, ולאחריהן הכריזה על גב-ים כחברה ללא גרעין שליטה. אלא שבמשרד המשפטים לא קיבלו את הקביעה, ובעקבות מסרים שהועברו לאלשטיין, נאלצה נכסים ובניין למכור במאי 2020 עוד 4.96% מגב-ים ב-191 מיליון שקל ולפי מחיר (מתואם) של 18 שקל למניה.

פחות משנה לאחר המכירה האחרונה, משקפת כעת עסקת הרכישה מחיר גבוה בהרבה של 30 שקל למניית גב-ים, אולם לדעת הדירקטוריון בראשות נחמיאס, מדובר עדיין בעסקה טובה לנכסים ובניין. יש לציין כי כבר בעת הגשת ההצעה לרכישת מניות השליטה בדסק"ש בנובמבר 2020, הבהיר נחמיאס כי בכוונתו להכווין את דסק"ש לתחום הנדל"ן, כך שהשקעה במי שהייתה במשך שנים רבות ספינת הדגל של הקבוצה בתחום הנדל"ן נתפסת כמובנת מאליה.

גב-ים הציגה ב-2020 רווח נקי של 260 מיליון שקל, וזאת למרות משבר הקורונה, שהוביל לירידות שווי בנכסים מסחריים בישראל. לחברה נכסים מניבים בשטח כולל של 1.034 מיליון מ"ר, הפרוסים ב-18 ערים בישראל.

שיעור התפוסה בנכסים אלו עמד בסוף דצמבר על 96%, ולחברה גם עתודות של זכויות בנייה זמינות בהיקף של כ-490 אלף מ"ר. ההון עצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות הסתכם בסוף 2020 ב-2.77 מיליארד שקל.

במהלך 2020 השלימה גב-ים את הקמתם של שלושה פרויקטים בשטח כולל של כ-45 אלף מ"ר (כ-39 אלף מ"ר חלק החברה), הכוללים את הבניין הרביעי בפארק גב-ים נגב, הבניין השני בפארק גב-ים חולון והמרלו"ג השני בפארק גב-ים מפרץ חיפה. לחברה עוד שבעה פרויקטים בייזום בתחום המשרדים, הלוגיסטיקה והחניה, בחיפה, בירושלים, בת"א, ברעננה ובגדרות.