האופן בו דירקטורים עובדים ומתוגמלים צריך להשתנות בעקבות הקורונה

נגיף הקורונה אשר מלווה את האנושות החל מסוף 2019, ובישראל החל מפברואר 2020, ייצר אתגרים לרבים לחברות וארגונים, אתגרים שלעיתים זו הפעם הראשונה להם נחשף הארגון. במצבי משבר מסוג זה תפקיד הדירקטוריון מקבל משנה חשיבות בקביעת האסטרטגיה ומדיניות הארגון, ופיקוח על יישומם בפועל. על הפעילות השגרתית של הדירקטוריון, עליו לגבש את תהליך עבודתו בעת משבר, לדוגמה: הקמת ועדה מצומצמת מחברי הדירקטוריון אשר תלווה את ההנהלה, הגדרת תכיפות העדכונים אשר נדרשים להתקבל מהחברה ומהותם ועוד.

בנוסף, מחובתו של הדירקטור המכהן במועצת המנהלים שאחראי כאמור על קביעת המדיניות והפיקוח על יישומה, להדריך ולקבל תשובות למספר שאלות מהותיות אשר מולן הארגונים נדרשים להתמודד בימים מאתגרים אלו. זאת תוך דרישה מהנהלת הארגון לפעול לצמצום הסיכונים מולם החברה עומדת, כגון: תזרים המזומנים, אשראי, פעילות נוסטרו, אבטחת מידע וסייבר, עבודת הביקורת הפנימית, אסטרטגיית יציאה מהמשבר, ניצול הזדמנויות ועוד.

אך אליה וקוץ בה: נגיף הקורונה אשר מלווה אותנו בשנה וקצת האחרונות דרש מאתנו מצד אחד מעורבות והשקעה גדולה מאוד הדירקטורים בחברות, ומהצד השני לאור האיסור לקיום ישיבות פיזיות נפגע התגמול של אותם דירקטורים, שכן תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 (להלן- תקנות הגמול) קובעות כי דירקטור חיצוני יהיה זכאי ל-60% מגמול ההשתתפות עבור ישיבה באמצעי תקשורת. יצא מכך כי מצד אחד החברות לא יכלו לתגמל את הדירקטורים תגמול מלא בגין השתתפותם באותן ישיבות ומהצד השני העומס אשר נפל על אותם דירקטוריונים גדל בצורה ניכרת לאור האתגרים אשר עמדו בפני אותן חברות.

כנראה שקול זעקתם של הדירקטורים נשמע. בסוף מרץ 2021 פורסמה טיוטת תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תשפ"א-2021, בה מוצע לקבוע כי דירקטוריון חברה ציבורית, או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב שחלות עליה תקנות הגמול, יהיה רשאי להחליט כי בתקופת ההגבלות תשלם החברה גמול מלא על ישיבה שמטבעה ומהותה הייתה נערכת כישיבה בנוכחות פיזית אולם נערכה באמצעי תקשורת עקב מניעה או הצדקה אחרת הנובעת ממגבלות התקופה לערכה כישיבה רגילה (התקופה - החל מ-14 במרץ 2020 וכל עוד קיימת הכרזה תקפה על מצב חירום בשל נגיף הקורונה מכוח חוק סמכויות מיוחדות להתמודדות עם נגיף הקורונה החדש (הוראת שעה), תש"ף-2020).

סיווג ישיבה כאמור יעשה על ידי דירקטוריון החברה בהתאם לאמות-מידה שיקבע מראש, והוא יחול על כל הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה בצורה אחידה.

לפי טיוטת התקנות אכן אפשר לאשרר זאת רטרואקטיבית החל מפרוץ הנגיף בישראל (14 במרץ 2020). ניכר כי חברות נתקלו בבעיה בנושא, שכן מצד אחד לא יכלו לשלם תגמול מלא לדירקטורים לאור החוק הקיים ומהצד השני אותם דירקטורים נדרשו למאמץ גדול יותר. חברות אשר החליטו לשלם תגמול מלא בעצם עברו על החוק והתיקון המוצע יעשה צדק אשר נדרש היה לעשותו כבר לפני חודשים רבים.

לאור התפתחות האמצעים האלקטרוניים כמו הזום, אשר מאפשרים לנו לקיים ישיבות הרבה יותר אפקטיביות (לעתים אמצעי זה הוא הרבה יותר אפקטיבי מישיבה פיזית ואף חוסך משאבים רבים), נכון יהיה כי משרד המשפטים יבטל את ההתניה לגבי גובה התשלום ויגדיר גובה תעריף אחיד לכלל סוגי הישיבות. (הדבר דומה לעובדים אשר עובדים מהבית כבר תקופה ארוכה ובמקרה זה לא היה עולה על הדעת לקצץ את שכרם היות ולא יכלו להגיע פיזית למקום עבודתם כאשר הם ממשיכים בביצוע עבודתם).

הכותב הוא שותף מייסד בחברת הייעוץ מונרוב ושות' המתמחה בתחום הביקורת החקירתית, הביקורת הפנימית, אבטחת מידע וסייבר