לאחר ההסכמים למכירת החזקותיה במאגר תמר: דלק קידוחים בדרך לבורסת לונדון

שבוע לאחר חתימת הסכמים למכירת מניותיה במאגר הגז תמר החלה השותפות המוגבלת דלק קידוחים  במהלך לשינוי מבני משמעותי והפיכתה לחברה בריטית בע"מ, שמניותיה ייסחרו בבורסות בלונדון ובת"א. במסגרת המהלך פנתה דלק קידוחים לבית המשפט המחוזי בתל אביב בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות.

על פי התוכנית תועבר הבעלות בשותפות לחברה חדשה - NewMed Energy - אשר תירשם למסחר בבורסה בלונדון (LSE) ובהמשך תירשם למסחר גם בבורסה בתל אביב. NewMed Energy היא חברה אנגלית חדשה אשר הגישה לאחרונה מסמכי רישום ראשונים לאישור רשות ניירות ערך הבריטית, ה-FCA (Financial Conduct Authority). בעלת השליטה בדלק קידוחים היא קבוצת דלק של יצחק תשובה (54%). השלמת המהלך הנוכחי מותנית בתמיכת רוב מקרב מחזיקי יחידות המיעוט בשותפות.

יש לציין כי במקביל מובילה קבוצת דלק מהלך נוסף, להמרת האג"ח שלה למניות של החברה הבת איתקה (הפועלת בים הצפוני) לצורך רישומן למסחר בבורסת לונדון. כך, השלמת שני המהלכים תוביל את קבוצת דלק להחזיק בשתי חברות בריטיות הנסחרות בלונדון, שירכזו את פעילותה בתחומי האנרגיה ויזכו בשל כך להתעניינות מרובה יותר בקרב משקיעים זרים.

יוסי אבו, מנכ״ל דלק קידוחים, אמר כי ״שינוי המבנה הארגוני של שותפות דלק קידוחים, והרחבת פלטפורמת המסחר שלנו, כך שתשקף את היותנו חברת אנרגיה גלובלית, הוא צעד אסטרטגי בנקודת הזמן הנוכחית. על בסיס אינספור שיחות שקיימנו בשנה האחרונה עם משקיעים זרים, אני סבור כי המסחר בבורסה בלונדון, לצד המשך המסחר בתל אביב, צפוי להיטיב עם בעלי יחידות ההשתתפות הנוכחיים שלנו, יגביר את החשיפה של הנכסים האיכותיים שלנו למשקיעים בינלאומיים ויאפשר ל-NewMed Energy להרחיב את הפעילות ולהגיע ליעדים חדשים".

החברה החדשה, NewMed Energy, אמורה לשלוט (100%) בדלק קידוחים (הנסחרת כיום בשווי של 5.8 מיליארד שקל) ואליה יועבר הניהול השוטף של נכסי הגז והנפט של השותפות. במקביל לקידום הליכי האישור בתוך השותפות ומול הרגולטורים הרלוונטיים, צפויה NewMed לפרסם תשקיף לקראת הנפקה בלונדון.

NewMed Energy צפויה להחזיק ולנהל את הנכסים של דלק קידוחים הכוללים בעיקר 45.34% מהזכויות במאגר הגז לוויתן, 22% במאגר הגז תמר (עד להשלמת מכירת זכויותיה במאגר בהתאם למתווה הגז), 30% במאגר אפרודיטה בקפריסין, זכויות לקבלת תמלוג-על ממאגרי הגז כריש ותנין ונכסים נוספים.

עם השלמת השינוי המבני, NewMed Energy תחזיק ב 100% מדלק קידוחים. השינוי המבני לא צפוי לגרור שינוי מעשי במבנה הבעלות, מכיוון שכל בעלי יחידות ההשתתפות בדלק קידוחים יקבלו מניות NewMed בהתאם לשיעור החזקתם היחסי כיום (פרו ראטה).

נוסף על כך, לא צפוי שינוי בנכסים או בהתחייבויות הקיימות של דלק קידוחים, אשר תישאר שותפות בת פרטית בבעלותה של NewMed. הדבר כולל בין היתר את החובה לתשלומי תמלוגים לבעלי התמלוג הנוכחיים בשותפות דלק קידוחים, וכן שמירה על המחויבויות הקיימות כלפי בעלי האג״ח.

על מנת לבצע את התהליך באופן שקוף ומסודר ולצורך הקפדה על זכויות בעלי יחידות ההשתתפות בשותפות, בחרה דלק קידוחים לבצע את השינוי המבני בדרך של פנייה לבית משפט לפי סעיף 350 לחוק החברות. סעיף זה מאפשר כינוס אסיפה כללית לצורך אישור ההחלטה על מחיקת השותפות ממסחר בישראל, והחלפת כל יחידות ההשתתפות הנוכחיות במניות NewMed Energy, אשר מיועדת להיסחר במקביל בבורסה זרה.

בהתאם לכך, ביקשה דלק קידוחים מבית המשפט הכלכלי בתל אביב להורות על כינוס אסיפה כללית של כלל בעלי יחידות ההשתתפות לצורך אישור המהלך. לדברי דלק קידוחים, לקראת מועד האסיפה היא תציג מידע נוסף ונרחב על השינוי המתוכנן, הכולל את התשקיף האנגלי של NewMed Energy בבורסת לונדון.

הבקשה לבית המשפט הוגשה בהובלת עו״ד שרי זינגר, היועצת המשפטית של דלק קידוחים, ועל-ידי שיראל גוטמן-עמירה, רן שלום, זאב גוטרייך ודניאל לוי ממשרד אגמון, רוזנברג, הכהן ושות'.

כאמור, בשבוע שעבר חתמה דלק קידוחים על שני הסכמים למכירת חלק מנכסיה בהתאם למתווה הגז. הראשון הוא מזכר הבנות לא מחייב למכירת זכויותיה (22%) במאגר הגז תמר לחברת מובדאלה פטרוליום מאבו דאבי, תמורת 1.1 מיליארד דולר. עסקה זו משקפת למאגר תמר שווי של 5 מיליארד דולר (16.25 מיליארד שקל). 

בהמשך השבוע נחתמה עסקה נוספת, למכירת החזקות דלק קידוחים (22.6%) במניות החברה הציבורית תמר פטרוליום לידי איש העסקים אלי עזור תמורת 100 מיליון שקל (בדומה למחיר השוק). לתמר פטרוליום פעילות אחת יחידה - החזקה ב-16.75% ממאגרי תמר ודלית (שטרם פותח). מאגר תמר, הממוקם כ-90 ק"מ מערבית לחיפה, הוכרז כתגלית בשנת 2009.