שוק הנפקות ה-SPAC בוול סטריט התקרר; כיצד יושפעו המיזוגים של איירון סורס, איטורו וטאבולה?

הבאזז הגדול סביב הנפקת חברות ה-SPAC בוול סטריט נרגע אחרי מספר חודשים של שבירת שיאים, וזה הזמן לבדוק מה קורה לחברות הישראליות המעורבות בתחום. מבדיקת גלובס עולה כי מתוך 11 חברות ישראליות (רובן בתחום הטכנולוגיה) שדיווחו על מיזוגים ל-SPAC בשווי מצטבר של 42.8 מיליארד דולר, הושלם מיזוגן של שתי חברות בלבד, בשווי כולל של כ-3 מיליארד דולר.

עם זאת, צריך לציין שכל העסקאות שנחתמו מתקדמות בינתיים בהתאם ללו"ז שפורסם מראש, ולא דווח על אפשרות לביטול של מי מהמיזוגים.

מנתונים שפורסמו בשבוע שעבר ב-CNBC, עולה כי בעוד שבחודש מרץ בוצעו בוול סטריט 109 הנפקות SPAC (עלייה מ-97 בפברואר), הרי שבחודש אפריל המספר צנח ל-10 בלבד.

הרקע, כך נראה, הוא רצונה של רשות ניירות הערך בארה"ב (SEC) לצנן את התופעה, בין היתר בשל תחזיות אופטימיות מדי שפרסמו חלק מהחברות המעורבות. לפני כחודש פרסמה ה-SEC הנחיה חשבונאית חדשה, ומאז השוק התקרר.

חברות SPAC הן חברות שאין להן פעילות, והן מגייסות כסף מהציבור במטרה למזג לתוכן חברה קיימת תוך פרק זמן קצוב, או שייאלצו להחזיר את הכסף למשקיעים. זו אינה תופעה חדשה, אך בשנה וחצי האחרונות נשברו שיאים רבים, ומיזוג עם SPAC - שמהווה "קיצור דרך" לוול סטריט מבלי לפרסם תשקיף מפורט - הפך לאופציה המועדפת עבור חברות פרטיות רבות, בעיקר מתחום הטכנולוגיה, שרצו להפוך לציבוריות.

לפי נתוני חברת SPAC Research, ב-2020 היקף הגיוסים של חברות SPAC הגיע ל-83.4 מיליארד דולר, זינוק מ-13.6 מיליארד דולר ב-2019. מתחילת 2021, הסכום כבר עקף את רף ה-100 מיליארד דולר.

מספר החברות שגייסו ב-2020 היה 248, ומתחילת 2021 המספר הגיע ללא פחות מ-315. נתונים נוספים של SPAC Research מצביעים על כך שהיום 138 מיליארד דולר של חברות SPAC מחפשים יעדים לרכישה, כלומר 426 חברות שגייסו את הסכום המצטבר הזה נמצאות בשלב של חיפוש וטרם הודיעו על מיזוג צפוי. המשמעות היא שגם אם בגיוסים חדשים צפויה האטה, בשוק עדיין ישנם סכומים גדולים ויהיו עוד הודעות על עסקאות מיזוג.

עיכוב בטאבולה, השלמות ברבעונים הקרובים

חברות ה-SPAC שגייסו סכומים גדולים נדרשות כאמור להשתמש בהם לרכישת חברה תוך זמן מוגבל, מה שמוביל לחיפוש אינטנסיבי אחר יעדים לרכישה, גם בישראל שבה יש לא מעט חברות טכנולוגיה פרטיות מעניינות.

כאמור, עד כה דווח על מיזוגים של חברות ישראליות בשווי מצטבר של כמעט 43 מיליארד דולר - כמעט מחצית מהסכום על ידי שתי חברות - פלטפורמת ההשקעות איטורו והפלטפורמה למפתחי האפליקציות והמשחקים ברשת איירון סורס. בפועל, רק שתיים מהעסקאות הושלמו בינתיים - ארקו העוסקת בתחום הפעלת תחנות דלק וחנויות נוחות בארה"ב ואינוויז מתחום האוטוטק הפכו לחברות ציבוריות בוול סטריט באמצעות מיזוג ל-SPAC.

  

מיזוגים אחרים עדיין מחכים להשלמתם, ובהם של טאבולה, המייצרת המלצות תוכן, שהודיעה לאחרונה על עיכוב של שבועיים בהשלמת המיזוג, לתחילת יולי. חברות אחרות כמו פיוניר (פינטק), אוטונומו (אוטוטק) ואיירון סורס הודיעו בעבר שהשלמת המיזוגים שלהן צפויה ברבעון השני של השנה; באיטורו, ארבה (אוטוטק) וסלברייט (פתרונות מודיעין דיגיטלי) המיזוג צפוי ברבעון השלישי.

בשל הנחיית ה-SEC, נאלצות לתקן דוחות

במקביל לחברות הישראליות שמתמזגות ל-SPAC, גם אנשי עסקים ישראלים הצטרפו למגמה והודיעו על הקמת חברות SPAC שמגייסות כסף בוול סטריט ומתמקדות בתעשיית הטכנולוגיה הישראלית למציאת יעד לרכישה.

5 חברות SPAC כאלה גייסו בחודשים האחרונים למעלה ממיליארד דולר במצטבר, מתוכן 3 חברות הן של אנשי ION, בהובלת יונתן קולבר וגלעד שני. עוד שלוש חברות SPAC הגישו תשקיפים לגיוס של 700 מיליון דולר במצטבר, אך טרם ביצעו גיוס - גפן לנדא של בני לנדא ודודי ויסמן, כתר1 של אורן דוברונסקי ו-Israel Amplify Program של חמי פרס ואשר לוי.

נראה שהסיבה לכך שטרם גייסו היא ההנחיה החדשה של ה-SEC, שגורמת לעיכוב בשל הצורך לתקן את הדוחות. ההנחיה נוגעת ל-Warrants, כתבי האופציה שחברות ה-SPAC מקצות למשקיעים בהן. עד ההנחיה, שיצאה בחודש שעבר, כתבי האופציות נרשמו בדוחות כהון, וכעת הם נרשמים כהתחייבות, דבר שמשפיע לא רק על מאזני חברות ה-SPAC אלא גם על החברות שהן ממזגות לתוכן בסוף התהליך.

חברות שכבר פרסמו תשקיף, ואחרות שגייסו ואף הודיעו על מיזוג, נאלצות לתקן את הדיווחים הפיננסיים בהתאם. כך למשל בחברת FTAC Olympus Acquisition Corp שממזגת לתוכה את חברת הפינטק הישראלית פיוניר, סך ההתחייבויות גדל מ-30.4 מיליון דולר ל-79.6 מיליון, משום שכתבי האופציות נרשמו כהתחייבות בגובה כ-49.2 מיליון דולר.