הנפקות SPAC בת"א? "כדאי לבנות מוצר תחרותי שימשוך יזמים טובים ואיכותיים"

החודשים האחרונים היו עמוסים מאוד בכל הנוגע למיזוגים של חברות ישראליות פרטיות מתחומי הטכנולוגיה השונים, לחברות SPAC - חברות ציבוריות שאין להן פעילות והוקמו לשם רכישת חברות קיימות.

בשנה וחצי האחרונות, מאות חברות SPAC גייסו הון בוול סטריט וחיפשו יעדים לרכישה, גם בשוק הישראלי. עד כה דווח על 11 חברות מישראל, שרובן פועלות בתחומי הטכנולוגיה, שחתמו על הסכמי מיזוג לחברות SPAC בארה"ב לפי שווי מצטבר של כמעט 43 מיליארד דולר.

על רקע מה שנראה כהתקררות שוק הנפקות ה-SPAC בוול סטריט בחודש האחרון, ייתכן שבקרוב ייפתח עבורן שוק חדש - הבורסה בת"א. זאת לאחר שרשות ני"ע פרסמה השבוע קריטריונים שלפיהם יוכלו חברות SPAC לגייס כסף מהציבור. בין התנאים שנקבעו - היקף הגיוס המינימלי יהיה 400 מיליון שקל, שיעור השתתפות המשקיעים המוסדיים יהיה לפחות 70%, והיזם של ה-SPAC (ידוע גם כספונסר) ישקיע לפחות 40 מיליון שקל.

מור אסיא ושלי הוד מויאל, שהקימו את פלטפורמת השקעות ההון סיכון iAngels, סבורות שמדובר בבשורה חיובית עבור חברות הטכנולוגיה המקומיות, אם כי היו שמחות לראות גם אפשרות לגייס סכומים נמוכים יותר. iAngels, נציין, היא אחת המשקיעות בחברת האוטוטק ארבה רובוטיקס שמתמזגת עם חברת SPAC מארה"ב, לפי שווי (EV) של 573 מיליון דולר.

לדברי אסיא, "חברות צומחות שמחפשות השקעה יוכלו לשקול כעת לחבור לספונסר של SPAC ולגייס באמצעותו. מעצם זה שמדברים על 400 מיליון שקל, זה כבר מכוון די גבוה - כלומר לסבב גיוס של מעל 100 מיליון דולר, שמשקף סדר גודל של 300 מיליון דולר שווי. מכאן שמדובר על חברות מאוד בשלות. כנראה זו הדרך של הרגולטור לפנות לעסקים ממשיים שיש להם הכנסות משמעותיות, שעברו כברת דרך והשיגו לקוחות".

הוד מויאל: "זה דבר טוב, כי חברה צריכה להגיע לבשלות מסוימת כדי להצליח כציבורית.  ציבור המשקיעים הקמעונאי הרבה פחות סלחני מציבור שמתמחה בהשקעות פרטיות - הוא מסתכל על החברה מרבעון לרבעון ובוחן ביצועים. משקיעים בחברות פרטיות מסוגלים להסתכל לטווח יותר רחוק. רף של 400 מיליון שקל פונה לחברות הבשלות יותר, אבל יחד עם זאת אפשר לשקול אם יש מקום גם לחברות שרוצות בכל זאת השקעה יותר קטנה".

תחרות מול חברות SPAC מארה"ב

חברת SPAC שמגייסת כסף בת"א ומבקשת להשקיע מעל 100 מיליון דולר בפעילות, מי התחרות שלה?
אסיא: "כשחברת טכנולוגיה בוחנת גיוס של 100 מיליון דולר ומעלה, היא יכולה לעשות זאת באמצעות סבב גיוס פרטי משמעותי, ואז יש תחרות מול גופים זרים. ל-SPAC הישראלית תהיה גם תחרות מול חברות SPAC מארה"ב.

"יש הרבה מאוד חברות SPAC אמריקאיות שפונות להשקעה של 100 מיליון דולר ומעלה, והרבה פחות שפונות ל-50-100 מיליון דולר, את אלו קשה יותר למצוא. לכן, יחד עם הרגולציה המתהווה, כדאי אולי לנסות לחשוב על בניית מוצר תחרותי ואטרקטיבי שעונה על הצורך ולמשוך יזמים טובים ואיכותיים. הבורסה עושה עבודה מצוינת בלחזר אחרי יזמים איכותיים שינפיקו, וכדי להיות אטרקטיביים עבור יזמי הייטק טובים אפשר לשקול, לצד ההגנות הרגולטוריות, גם אפשרות של השקעה קטנה יותר, נניח 70 מיליון דולר".

הוד מויאל: "אפשר לדוגמה לקבוע ל-SPAC רף של 400 מיליון שקל, או שיתמזג לחברה שיש לה לפחות 20 מיליון דולר הכנסות, וכך לפתוח את האפשרות לעוד חברות רלוונטיות".

אז לפי הקריטריונים הנוכחיים של הרשות, למעשה חברות ה-SPAC שינפיקו פה לא יהיו רלוונטיות לשוק המקומי?
אסיא: "הן יהיו מאוד רלוונטיות, כי יש הרבה חברות הייטק, אבל לעניות דעתי שווה לשקול להרחיב את המכשיר הזה, כי יש חברות שמבקשות לגייס 50-70 מיליון דולר".

"השוק מתקן את עצמו והרגולטור מפיק לקחים"

מה דעתכן על התנאים שקבעה רשות ניירות ערך?
הוד מויאל: "זה הסטנדרט בשוק. גם בחו"ל הולכים למקום הזה, ומנסים להגביל את גובה האחוז מהרווחים שהספונסר מקבל, ולמנוע ניגודי עניינים שיאפשרו לו להרוויח ולצאת לפני שהחברה אמורה להגיע למקום שאליו היא אמורה להגיע. הרי אחת הסיבות מלכתחילה ללכת למסלול SPAC זה היזם שלו, לכן הרעיון של הרגולטור לדאוג לכך שהיזם יישאר כחלק מהגוף או שיאבד את התמריץ שלו, הוא רעיון טוב".

בארה"ב, ה-SEC (רשות ניירות ערך) מנסה, ודי מצליחה, לצנן את השוק.
אסיא: "ה-SEC נכנסה לעובי הקורה ובוחנת בדקדקנות חברות SPAC שלדעתה ניצלו את הסיטואציה שבה אין דאונסייד - הספונסר לא יכול להפסיד כי הוא מקבל עמלות ואחוזים בחברה המתמזגת, ולפיכך הוא לא רגיש לשווי - זו הטענה. הרשות בישראל כבר הגדירה מראש מה נראה לה 'רווח סביר' או כזה שמונע ניגוד עניינים בין היזם למשקיעים.

"SPAC הוא לא מכשיר חדש. בשנים האחרונות הייתה עלייה בשימוש בו והמון עסקאות מוצלחות. אני מאמינה שאחרי שיהיה תיקון בשוק, אולי התקררות בעקבות רגולציה נוספת, בסופו של דבר חברות ה-SPAC הטובות יצליחו, וחברות טובות ישתמשו באפיק הזה להנפקה. יש גם הבנה עמוקה יותר על המכשיר הזה מהניסיון שנצבר בשנתיים האחרונות, וכך אפשר לבנות מוצר שמותאם לשוק הישראלי".

הוד מויאל: "יש התקררות בשוק כי חברות שיצאו לשוק ב-SPAC התחילו להיסחר מתחת לשווי ה-SPAC, כלומר השוק לא מאמין בשווי החברה שהתמזגה ל-SPAC. השוק יצר את ההתקררות, וזו אחת הסיבות שהרגולטור בחן את ההייפ, לוודא שאין ניגוד עניינים. זה דבר חיובי, השוק מתקן את עצמו והרגולטור מפיק לקחים".

אסיא: "דרך נוספת להסתכל על הנושא היא למה הציבור לא 'קונה' את השווי? כנראה באותם מקרים השווי היה גבוה יותר, כי אם SPAC גייסה 200 מיליון דולר, ויש לה אותם להשקיע, זה מה שהיא תשקיע כשתתביית על חברה שמתאימה לה. זה מתקשר לנושא גודל ה-SPAC בת"א - אם הרגולציה תאפשר מנעד שוויים שיותר רלוונטי לשוק הישראלי, תתקבל יכולת גם לתת שווי אמיתי וגם להגן על המניה, שתיסחר בשווי הריאלי ולא תיפול".

תנאים להנפקות SPAC שקבעה רשות ני"ע

● היקף גיוס מינימלי של 400 מיליון שקל; היזם ישקיע לפחות 40 מיליון שקל
● שיעור השתתפות המוסדיים - לפחות 70%
● תקופה של עד שנתיים לאיתור חברות מטרה והכנסת פעילות
● היזם לא יקבל תגמולים עד הכנסת הפעילות, והתקרה לדמי ההצלחה תהיה עד 10% מההון לאחר מכן
● על מניות היזם תוטל חסימה עד הכנסת פעילות, חסימה חלקית 6 חודשים לאחר מכן
● בהיעדר הכנסת פעילות או עזיבת היזמים בתוך התקופה שנקבעה, יוחזר הכסף למשקיעים