הקרב על קרן תמוז: פנינסולה עלולה לתקוע מקל בגלגלי הנפקת חברת המימון מכלול

מחריף המאבק בין חברת המימון החוץ-בנקאי פנינסולה ובין מי שהיו עד לאחרונה שותפיה לניהול קרן ההלוואות תמוז, אורי פז וצבי זיו, על רכישת נכסי הקרן. פז וזיו דוחים כעת באופן רשמי את הצעת הרכישה של פנינסולה לנכסי תמוז לפי שווי תיק של כ-290 מיליון שקל.

דחיית ההצעה, שעליה דווח לראשונה בגלובס בשבוע שעבר, נעשתה באמצעות מכתב חריף שנשלח על-ידי מנהלי תמוז לעוה"ד של פנינסולה, מכתב אשר ממחיש את המאבק היצרי והכספי סביב רכישת נכסי הקרן, שבניהולה היו שותפים שלושת הצדדים עד פברואר השנה. 

פז וזיו (לשעבר מנכ"לי בנק ירושלים ובנק הפועלים בהתאמה), מבקשים מצדם למזג את נכסי קרן תמוז לחברת מכלול שבה הם שותפים, הפועלת בתחום המימון לענף הנדל"ן. זאת, כחלק ממהלך ההנפקה של מכלול בת"א, שתוכנן לצאת לדרך בימים הקרובים, וכעת עשוי להתעכב בשל המאבק.

השניים מבהירים במכתב לפנינסולה, המנוהלת בידי מיכה אבני, כי ימשיכו לקדם את המיזוג של תמוז למכלול, גם אם משמעות הדבר היא הפסקת תשלום דמי הניהול למנהלי הקרן (שפנינסולה זכאית לטענתה ל-45% מתוכו), ואף טוענים כי הרצון להמשיך לקבל דמי הניהול הוא שעומד בבסיס הניסיון של פנינסולה להתערב במיזוג של תמוז למכלול.

קרן תמוז, אשר נקראה בעבר "פנינסולה קרן השקעות לצמיחה לעסקים בינוניים", היא שותפות מוגבלת שזכתה בשנת 2016 במכרז של משרדי הכלכלה והאוצר, להקמת קרן שמטרתה להעניק מימון לעסקים בינוניים. השותפות, שגייסה מאות מיליוני שקלים מגופים מוסדיים, ובהם מיטב דש, בעלת השליטה בפנינסולה, ומהמדינה, נוהלה עד לאחרונה על-ידי שותף כללי, שההחזקות בו התחלקו בין פז (כ-65%), פנינסולה (כ-20%) וזיו (15%).

לפנינסולה, שכאמור פרשה מניהול הקרן, נודע לאחרונה על המהלך של מכלול למזג לתוכה את נכסי תמוז, ולהותיר את השותפות שבה היא מחזיקה ריקה מפעילות. בתגובה, הזדרזה החברה והציעה, בשבוע שעבר, לרכוש את תיק ההלוואות של הקרן לפי שווי של 290 מיליון שקל, בתוספת פרמיה של 1.25% - מהלך שאם ייצא לפועל עשוי לפגוע בהנפקת מכלול. 

בפנינסולה, הנסחרת בשווי של יותר מ-800 מיליון שקל, ציינו כי "החברה רואה ברכישת תיק האשראי וניהולו באופן עצמאי תוספת משמעותית ואסטרטגית לתיק האשראי הכולל של החברה, ופלטפורמה להרחבת פעילותה בתחום האשראי לחברות בצמיחה, תוך שימוש במומחיות אשר נצברה בחברה במהלך שנות ניהולה של קרן פנינסולה לצמיחה".

בתמוז, כאמור, דוחים את הצעתה: "מכתביך נשלחו לעיתונות ולשותפים המוגבלים על מנת לייצר לחץ פסול על השותף הכללי ועל חברי הוועדה המייעצת, שכל כולו ניסיון סיכול של עסקה", כותב כעת לפנינסולה עו"ד גיל רוה, המייצג את תמוז, תוך שהוא מתייחס לשלושה מכתבים: בראשון הצעה לרכישת תמוז, השני, שאותו מגדיר עו"ד נוה "מכתב המו"מ", עוסק לדבריו "במטרתה האמיתית של מרשתך - המשך קיום התיק וקבלת דמי ניהול לשנים עתידיות", ואת השלישי הוא מגדיר "מכתב האיום", ש"נשלח לחברי הוועדה המייעצת מתוך ניסיון להלך עליהם אימים".

עו"ד נוה מציין במכתבו כי "לפנינסולה אין כל זכות עמידה מול הקרן - היא אינה שותף בקרן והתפרקה מכל אחריות, ביוזמתה שלה, מהשותף הכללי.

"יתרה מזאת, גיליתם במכתב המו"מ את המטרה השנייה שבמכתבכם - פגיעה בהנפקה. במכתב המו"מ נתת עצה לכלול פירוט נרחב של האירועים והטענות בתשקיף. היות ואינך מייעץ בהנפקה, ניתן להבין כי אין מדובר בייעוץ ידידותי, אלא באיום גלוי", הוא כותב.

"קרב הבוץ שמרשתך בחרה לנהל אל מול המשקיעים בקרן ובו אינה בוחלת באיומים על חברי הוועדה המייעצת, ובפנייה לעיתון, וזאת שלושה חודשים אחרי שחתמה על הסכם היפרדות ופרשה מניהול הקרן, ואחרי שניהלה מו"מ עיקש על התמורות הכלכליות שייוותרו לה (למרות פרישתה מניהול), מעיד יותר מכל על מטרתה האמיתית", מוסיף עורך הדין המייצג את מכלול.

"אין תמה שלווים מסוימים של הקרן מסרבים לכל עסקה שבה מרשתך תהפוך להיות המלווה (בעוד שנתנו הסכמה בכתב לעסקה הקיימת). ככל הנראה, התנהגותה המקוממת של מרשתך גרמה ללווים חשש מעסקה בה היא תהפוך לנושה שלהם. די בכך בכדי לדחות את הצעת מרשתך", הסבירו בתמוז. עם זאת, הם מדגישים כי בחנו לעומק את ההצעה שהגישה פנינסולה ורק לאחר מכן החליטו לדחות אותה, בעיקר בשל התנגדות הלווים, סמכות שלדעת פנינסולה אינה קיימת ללווים.

במכלול מתכוונים כאמור להמשיך בתהליך המיזוג של תמוז ולאחר מכן בהנפקה, ונמצאים בתהליך של הגשת טיוטות מתקדמות לרשות ני"ע. זו תצטרך להתייחס מצדה גם להצעה שהגישה פנינסולה, כיוון שזו דווחה באופן רשמי לבורסה ולכן מחייבת מעקב מבחינת רשות ני"ע אחר המתרחש, אך לפי שעה אין פנייה רשמית לעצירת המהלך.