איך עקפו אלטושלר ורני צים את הברקס ששמה רשות המסים לרכישת קרנות הנאמנות וניהול התיקים של פסגות?

עסקת הרכישה של קרנות הנאמנות וניהול התיקים של בית ההשקעות פסגות מידי אלטשולר שחם על ידי וואליו קפיטל של רני צים תמורת 400 מיליון שקל, שנחשפה בגלובס, יכולה לצאת לדרך כבר מחר, למרות שרשות המסים קבעה כי לא ניתן להשלים את העסקה עד ה-1 ביולי בשל סעיף חוק המגביל את המכירה.

איך עקפו הצדדים לעסקה את הברקס ששמה לעסקה רשות המסים? הם קבעו כי המכירה תוגבל ל-75% במקום 100% מהקרנות, ובכך עקפו סעיף חוק שהגביל מכירה של מעל 75% מהמניות.

ונסביר: לפני כשנתיים, ביולי 2019, הודיע בית ההשקעות על מיזוגה של פסגות קרנות נאמנות ופסגות קרנות מדדים לחברה אחת. במסגרת המיזוג נאלץ בית ההשקעות לעמוד במספר תנאים, כולל בפקודת מס הכנסה העוסקת בתנאים לזכאות לפטור ממסים במיזוג חברות. בין היתר נקבע בסעיף כתנאי למיזוג, כי רוב הנכסים שהיו ברשותה לא יימכרו במשך שנתיים ממועד המיזוג. כלומר, בית ההשקעות היה מנוע ממכירת מניות במשך שנתיים ממועד המיזוג. עם זאת, על פי פקודת מס הכנסה ניתן בכל זאת למכור עד 75% מהמניות ברשות החברה גם בתוך טווח השנתיים מבלי לוותר על הפטור שניתן בעת המיזוג. השנתיים הללו מסתיימות ב-30 ביוני השנה.

לגלובס נודע, כי למרות שעל פי חוק לא ניתן היה לבצע את העסקה למכירת פעילות בית ההשקעות פסגות בהתאם להסדר המס שחל על עסקת המיזוג, וחרף ייעוץ משפטי שניתן לחברה על ידי מומחי מס לפיו עליהם להמתין ל-1 ביולי, בית ההשקעות לא ויתר ופנה לרשות המסים בבקשת פרה-רולינג (החלטה מוקדמת) לאישור העסקה קודם לתום התקופה. הפניה לרשות המסים נעשתה באמצעות רו"ח שי בזק מפירמת רואי החשבון EY ישראל.

רשות המסים לא התרשמה מהזמן המועט שנותר לחלוף פרק הזמן הקבוע בחוק ודחתה את בקשת אישור העסקה המוקדמת. לכן, אמורה היתה העסקה לחול החל מה-1 ביולי כדי לעמוד בתנאים שנקבעו בפקודת מס הכנסה.

ואולם, הצדדים לעסקה לא רצו להמתין את פרק הזמן האמור - חודש בסך הכול - ולכן נקבעה העסקה כעסקה למכירת 75% מהזכויות לרני צים ולא 1005 כפי שתונכן תחילה.

מרשות המסים נמסר: "לא נוכל להתייחס בשל חובת הסודיות הקבועה בדיני המס".
תגובת EY ישראל: "הפירמה אינה מגיבה בנושאים הנוגעים ללקוחות".
מפסגות לא נמסרה תגובה.