דירקטורית בקמן קפיטל נגד ההסכם עם חוגג: "התנהגות שערורייתית"

ירין לידר, דירקטורית חיצונית (דח"צית) יחידה בחברת קמן קפיטל , השלד הבורסאי שאליו מתכנן משה חוגג לצקת פעילות בתחום המטבעות הדיגיטליים, פנתה בשבוע שעבר לבית המשפט הכלכלי בת"א בבקשה להצהיר כי הסכם ההשקעה בין חוגג לחברת קמן קפיטל אינו מחייב, וכי ההסכמים בין החברה ובין יואל יוגב, יו"ר ומנכ"ל קמן ובעל השליטה הנוכחי בה, אינם בתוקף.

לפי ההסכם שאושר באפריל בדירקטוריון החברה - חוגג ישקיע 15.9 מיליון שקל בקמן קפיטל כנגד הקצאה של מניות השליטה בחברה. במקביל להסכם עם חוגג, ביקשה קמן קפיטל להקצות למשקיע נוסף מניות, תמורת השקעה של 11 מיליון שקל וויתור על חוב החברה כלפיו. 

להשקעה במניות קמן קפיטל צפויים להצטרף בהמשך עוד מספר משקיעים בעלי שם - מנכ"ל בנק הפועלים לשעבר ציון קינן, מנכ"ל הפניקס ושיכון ובינוי לשעבר איל לפידות ועוה"ד הבכיר צבי אגמון.

דרוש אישור משולש

לידר טוענת בתביעה כי ההסכם שנחתם עם חוגג לא אושר כדין, וכי הוא מעגן שלושה נושאים מהותיים: הקצאת מניות לחוגג אגב העברת שליטה לידיו (כאמור תמורת סכום של 15.9 מיליון שקל), הקצאת המניות למשקיע הנוסף - לדבריה מדובר ביוגב עצמו או בחברה בבעלותו - והמרת החוב כלפיו.

לטענת לידר, המיוצגת על-ידי עו"ד זיו עירוני, מדובר בעסקה חריגה הדורשת אישור משולש (וכזה לא התקבל): אישור באסיפה ברוב מיוחד, אישור ועדת ביקורת ואישור הדירקטוריון. זאת מאחר שמדובר בעסקה שלבעל השליטה יש עניין אישי בה הכולל המרת חובו של יוגב למניות. לחברה אין ועדת ביקורת כדין מאחר שאין בה כיום שני דח"צים.

עו"ד זיו עירוני המייצג את לידר פנה לרשות ני"ע בבקשה כי תצטרף לתביעה. עירוני אמר לגלובס כי הוא "מצפה מהרשות לני"ע שכאשר יש עסקאות בעלי שליטה שיש ספק בדבר חוקיותן לנקוט בצעדים מעשיים כדי לעצור את העסקאות ולא רק לפרסם ניירות עמדה. זה מקרה חריג בו עולה צורך לעצור עסקאות עד שתאושרנה בצורה חוקית".

"התנהגות שערורייתית של בעל השליטה"

בחודש מאי הודיעה רשות ני"ע כי לפי עמדת הסגל - היה מקום לאשר את העסקה המקורית באסיפה של רוב מיוחס, כפי שטוענת לידר. ככל הנראה בעקבות עמדת הרשות, פרסמה קמן קפיטל בסוף מאי הבהרה שלפיה העסקה להמרת החוב וההשקעה של המשקיע הנוסף אינה מהווה תנאי לקיום העסקה מול חוגג. הרשות טרם הביעה את עמדתה בנוגע לכך.

בתביעתה טוענת לידר כי מדובר ב"תביעה חריגה ויוצאת דופן" שהיא נאלצת להגיש בעקבות "התנהגות שערורייתית של בעל השליטה בחברה ושל יועציה המשפטיים, המתעלמים מהוראות הדין ומטעים דירקטורים בדירקטוריון החברה ואת הציבור, באמצעות דיווחים מטעים לבורסה לניירות ערך". לידר מציינת כי פניות לרשות לניירות ערך לא הביאו תועלת.

לידר דורשת לבטל את ישיבת הדירקטוריון שאישרה את העסקה ולקבל את פרוטוקול הישיבה שלא נמסר לה. "החברה קידמה גישה שלפיה להסכם שלושה חלקים שלא תלויים זה בזה, כאשר בפועל ברור כי מדובר בעסקה אחת, ויוגב וחוגג אינם מוכנים להפרדת העסקאות וביצוע חלקן בלבד, וכי החלוקה האמורה הינה מלאכותית ופיקטיבית ולא נועדה אלא כדי לעקוף את דרישת האישור המשולש", נכתב בתביעה.

דוברו של חוגג מסר, כי "עם השלמת העסקה והעברת השליטה בקמן קפיטל לידי חוגג, ימונו במקום נציגיהם של בעלי השליטה הקיימים חברי דירקטוריון חדשים". השבוע צפויה להתכנס אסיפה כללית בקמן קפיטל לבחירת דח"צים נוספים.

קמן קפיטל, הנסחרת בשווי של מעל 40 מיליון שקל, מדווחת כעת כי בהמשך להתכתבות ושיחות שקיימה עם סגל רשות ני"ע, ובהמשך להתקשרותה בהסכם עם חוגג, היא תפעל להכניס פעילות במטבעות קריפטוגרפיים באפיקים הבאים: תפעל באופן אקטיבי להשקעה במיזמים ובחברות העוסקים בתחום המחקר והפיתוח של מטבעות קריפטוגרפיים ובלוקצ'יין, או מיזמים שעושים שימוש בחוזים חכמים, לרבות DeFi ו-NFT, בארץ ובחו"ל, כך שתפעל למתן שירותי ייעוץ, חברות בדירקטוריון והכוונה עסקית יחד עם פעילות ההשקעה בחברות אלו. בד בבד היא תבצע פעילות נוסטרו של השקעה במטבעות קריפטוגרפיים, באופן ישיר ו/או עקיף בהיקף שלא יעלה על 25%.

בדיווח לבורסה על הגשת התביעה ציינה קמן קפיטל: "אין בסיס לטענות התובעת, החברה לומדת את כתב התביעה". עוד צוין בדיווח כי "החברה מבקשת להבהיר כי ההתקשרות עם משה חוגג וניצע נוסף בדבר הכנסת פעילות בתחום המטבעות הקריפטוגרפיים תקפה וכפופה לקבלת אישור אסיפת בעלי מניות ברוב רגיל. צר לחברה על התנהלות התובעת ובכוונתה להמשיך ולפעול להתקדמות ההסכם וביצוע גיוס הון מתוך כוונה להחזיר את החברה למסחר ברשימה הראשית".