הקורונה מתפוגגת, תשואות האג"ח ירדו ויועצי ההנפקות שוב מוציאים סיור לארה"ב. מי ישלם עליו?

מגפת הקורונה בישראל וגם בארה"ב הולכת ודועכת, החזרה לארץ כבר לא מחייבת כניסה לבידוד עבור המתחסנים כנגד המחלה ובשוק ההון חוזרים לבקר בנכסי חברות הנדל"ן האמריקאיות שהנפיקו אג"ח בת"א במקום מושבן. שנתיים אחרי הסיור הקודם, מוזמנים מנהלי השקעות, אנליסטים ומשקיעים לסיור חברות נדל"ן אמריקאיות, שיתחיל בערים אוסטין ויוסטון שבטקסס, ויסתיים בעיר ניו יורק.

את הסיור מארגנים ומובילים יועצי ההנפקות רפי ליפא וגל עמית, והחתם ארז גולדשמידט, בעלי חברת החיתום אוריון, ומי שעמדו מאחורי גל ההנפקות של חברות הנדל"ן האמריקאיות. הסיור, שאמור להתקיים במחצית הראשונה של חודש אוקטובר, יכלול ביקור בנכסי החברות ופגישה עם צוות הניהול הבכיר שלהן. רשימת החברות המשתתפות כוללת בינתיים את הרץ, פסיפיק אוק, אקסטל, דה זראסאי, נאמקו, ספנסר, דה לסר, נובל אסטס, לייטסטון וייתכן שגם חברות נוספות.

  

הסיור הנוכחי יוצא לדרך, לאחר ירידה חדה שנרשמה בחודשים האחרונים בתשואות האג"ח של חברות הנדל"ן האמריקאי, שנסחרות בבורסה בת"א. נכון להיום, האג"ח של ארבע חברות אמריקאיות בלבד נסחרות בתשואות דו-ספרתיות, המשקפות סיכון מוגבר ליכולת פירעון החוב. זאת לאחר שאשתקד קרסו שתיים מהחברות הגדולות בסקטור - אול-יר וסטרווד ווסט (עם חוב אג"ח מצרפי של מעל 3 מיליארד שקל).

שיאנית התשואות הנוכחית היא ווטרסטון, שאג"ח שהנפיקה בהיקף של 321 מיליון שקל נסחרות לפי תשואה שנתית לפדיון של 19.9%. אחריה ברשימה נמצאות נובל אסטס (11.3%), ג'י.אף.איי (10.6%) והרץ (10.3%).

עוד שמונה חברות נסחרות בתשואות חד-ספרתיות של מעל 6%, והן מויניאן (9.2%), דה לסר (8.2%), אמ.די.ג'י (8%), דה זראסאי (7.3%), ספנסר (7.2%), קופרליין (7%), קליין (6.6%) וסטרוברי (6.6%). אצל רוב החברות הללו מדובר בשיפור ביחס לתשואות שלפיהן נסחרו האג"ח שלהן בסוף 2020.

אג"ח א' של ווטרסטון למשל, עלתה מתחילת השנה ב-28% וזאת למרות שלפני כחודש הפחיתה S&P מעלות את דירוג החוב של החברה מ-BBB פלוס ל-BBB עם אופק שלילי. כל הפחתה נוספת אל מתחת לדירוג הנוכחי, תקנה למחזיקי האג"ח עילה לפירעון מיידי. ווטרסטון מתכננת למכור עד סוף 2021 נכסים בכ-20 מיליון דולר, וכן למכור נכסים נוספים ב-2022 בכ-121 מיליון דולר.

זהו המפתח לתשלום קרן של 45% מסך החוב בנובמבר 2022, אלא שגם אם מהלך זה יוכתר בהצלחה, הרי שהיא תתחיל את 2023 עם 21 מיליון דולר בקופה, כאשר בפניה עומד פירעון נוסף (קרן וריבית) של כ-45 מיליון דולר בנובמבר 2023. 

ה"ירושה" של יואל גולדמן

השיפור בתשואות האג"ח של החברות הזרות מקבל ביטוי גם במדד תל-בונד גלובל שמאגד אותן, אשר עלה ב-5% מתחילת 2021 וביותר מ-8% בשלושת החודשים האחרונים. עם זאת, חשוב להדגיש כי רשימת האג"ח הנסחרות (וכתוצאה מכך גם רשימת האג"ח שבמדד), אינה כוללת את חברות הנדל"ן האמריקאי שקרסו לאחר הנפקתן, ובהן סטרווד ווסט ואול-יר שקרסו בשנה שעברה.

אול-יר, שהובאה לארץ אף היא בידי ליפא ועמית, הייתה בבעלותו של יואל גולדמן, שגם החזיק בתפקידי היו"ר והנשיא (מקביל למנכ"ל) עד קריסתה. לאחר מכן הובילו מחזיקי האג"ח להרחקתו של גולדמן ממוקדי קבלת ההחלטות, ומינו לחברה מנכ"ל חיצוני - אסף רביד - במטרה לנסות ולהוציא את המיטב מנכסיה.

רביד, יחד עם סמנכ"ל הכספים יזהר שמעוני, נדרש להתמודד כעת עם "ירושות" שהשאיר לו לכאורה גולדמן. כך למשל דיווחו השבוע רביד ושמעוני, כי קיבלו לידיהם העתק מהסכם שנחתם כביכול ב-15 בינואר 2020, וכן העתק מתוספת להסכם שנחתמה כביכול יומיים לאחר מכן.

"הן ההסכם והן התוספת להסכם נחזים ככאלה החתומים על-ידי גולדמן, בעל השליטה בחברה, בשם החברה ובשל חברות הנכס. יובהר כי ההסכמים לא הובאו לידיעת דירקטוריון החברה וממילא לא אושרו על-ידיו", נכתב בהודעת אול-יר לבורסה.

מדובר בהסכם שבו מכרו לכאורה אול-יר וחברות הנכס את שלב א' ושלב ב' בפרויקט הדגל שלה דניזן-בושוויק בברוקלין, בתמורה לסך כולל של 485 מיליון דולר. מדובר בשווי הנמוך ב-24% מזה שהוצג בדוח הכספי של אול-יר לרבעון השני של 2020 (שהוא האחרון שפרסמה החברה).

ההנהלה נדרשת לבדוק למי שולמו הכספים

יש לציין כי במסגרת הסכם המכירה נקבע כי הרוכש ישלם לחברות הנכס מקדמה של 3 מיליון דולר, וכי ההסכם יהיה ניתן לביטול על-ידי השבת המקדמה עד ל-12 ביוני 2020. במסגרת התוספת להסכם, שנחתמה כאמור יומיים לאחר מכן, נקבע כי סכום המקדמה יעמוד על 5 מיליון דולר, וכי המועד האחרון לביטול העסקה יידחה ל-10 באוקטובר 2020. בדירקטוריון אול-יר לא הכירו כאמור את העסקה, וזו לא בוטלה.

בנוסף לכך, נדרשת הנהלת אול-יר הנוכחית לבחון למי שולמו הכספים בפועל, לאילו חשבונות הם הופקדו ולאילו מטרות שימשו. בהודעה לבורסה נמסר עוד, כי "החברה בוחנת את השימושים שנעשו בתקבולים בגין ההסכם".

טרם קריסתה היו לאול-יר התחייבויות בהיקף של כ-2.4 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה מסדרות ב'-ה', שהונפקו בבורסה בת"א. שתיים מהסדרות הללו (ג' ו-ה') מוגדרות כסדרות מובטחות, כאשר שלב א' של פרויקט דניזן-בושוויק הוא הנכס המשועבד להבטחת סדרה ה'. כך, שכל מכירה של נכס זה הייתה מחויבת גם באישור מחזיקי אג"ח ה', מעבר לאישור דירקטוריון החברה. 

כך או כך, מקרה אול-יר בכלל, ועסקה זו בפרט, מהווים איתות חמור בנוגע לסיכונים הכרוכים במימושו של ממשל תאגידי תקין אצל החברות הזרות, שהנפיקו אג"ח בהיקף של מיליארדי שקלים בבורסת ת"א. מקרה זה מראה בבירור, כי הן לדירקטורים החיצוניים, הן לרשות ניירות ערך והן למשקיעים בבורסה, אין היכולת לפקח בזמן אמת על פעולותיהם של בעלי שליטה ונושאי משרה זרים, ולמנוע בכך את קריסתן.

בתגובה להודעה אמרו היום באי כוחם של מחזיקי אג"ח ה', עוה"ד עופר צור ואמנון ביס ממשרד גורניצקי ושות', כי "מדובר בעוד נדבך מבית מדרשו של גולדמן, וחזקה שהוא יצטרך לספק את ההסברים המתאימים על המעשים שהוא עשה לטובתו האישית ולא לטובתה של החברה. הוא וכל מי שסייע בידו יידרשו לתת על כך את הדין".

 מי משלם את החשבון?

בהזמנה לסיור האנליסטים שמוציאים היועצים ליפא ועמית יחד עם חברת החיתום אוריון שבשליטתם, מודגש כי עלות הסיור המוערכת (בהרשמה מוקדמת) עומדת על 3,450 דולר למשתתף - לדברי המארגנים מחיר נמוך ביחס לעלות הסיורים שאורגנו ב-2019 וב-2018. זאת, לאור הצפי למספר המשתתפים הגבוה בסיור.

נזכיר כי עד לפני קצת יותר מעשור המצב היה שונה לחלוטין, ואנליסטים (או הגופים מטעמם נשלחו) לא מימנו את הסיורים מכיסם, אלא הוזמנו בדרך כלל כאורחי החברות בסיורים שהוציאו לנכסיהן לחו"ל ועל חשבונן. הסיורים הללו הפכו עם הזמן למפנקים במיוחד, וכללו בין היתר לינה במלונות יוקרה, ארוחות במסעדות פאר ועוד שלל מנעמים, וכרטיסים למשחקי NBA או ביקור באתרי תיירות אטרקטיביים.

בשנת 2007 פעלה רשות ניירות ערך לשים סוף לחגיגה, והבהירה כי מדובר במה שעשוי להתפרש כטובת הנאה. הרשות, אז בניהולו של משה טרי, פרסמה תחילה תקנה שלפיה על אנליסטים לכלול בסקירותיהם גילוי על כל ניגוד עניינים פוטנציאלי מצדם "שאינו זניח". בהמשך, לאחר שראשתה כי אין בכך די, הבהירה הרשות כי אנליסט הנוסע לחו"ל על חשבון החברה שאותה הוא מסקר, עובר על סעיף 17 לחוק הייעוץ - שאוסר על יועץ השקעות (ולעניין זה גם אנליסט) לקבל טובות הנאה מהחברות המסוקרות.

שירי דובר