איך מממשים אופציות בחברות, ואיזה מידע חייבים לספק לכם?

אחת הדרכים של חברות סטארט-אפ למשוך עובדים בתחילת הדרך ולשמר אותם היא מתן אופציות לרכישת מניות החברה בהנחה, שיוכלו במקרה של אקזיט להפוך לסכומים משמעותיים. בשנים האחרונות תוכניות האופציות הגיעו לחברות בשלות יותר ואפילו לחברות שאינן מתחום ההייטק, כעוד הטבה שנועדה להתחרות על ליבם של המועמדים בשוק שבו הכוח נמצא אצל העובדים. לטובת מועמדים ששוקלים להצטרף לחברה שמעניקה את האופציות האלה, הכנו מדריך שמסביר מהי משמעותה של קבלת אופציה בחברה, איך ניתן לממש אותה ומה קורה כשרוצים לעזוב את החברה.

מהי אופציה של עובד?
אופציה זו זכות חוזית לרכוש מניה במחיר ידוע מראש, שמגלם הנחה על השווי. לאופציות שמקבל העובד ניתנת תקופת הבשלה לפי מה שהחברה קובעת עד זמן המימוש, שלאחריה העובד יכול לקנות את המניה במחיר שנקבע מראש בחוזה ההעסקה של העובד. עם מכירת החברה, יכול העובד למכור את המניות וליהנות מעליית השווי.

מה האינטרס של החברה לתת אופציות?
לדברי עו"ד דניאל לורבר, שותף במשרד ברנע ג'פה לנדה, המרכז בין היתר את תחום התמריצים ההוניים, "חברות במיוחד בעולמות הייטק ולא רק, שרוצות לשמר את העובדים, מבינות שעם המכשירים שיש להן, ימי החופש והטבות אחרות, קשה מאוד לייצר אבחנה בין עובדים איכותיים. אופציות הן כלי קלאסי שמאפשר גם לשמר את העובד בחברות באמצעות כלי נוסף, שגם גורם לזהות אינטרסים בין העובד לבעלים לקדם את החברה וגם מסייע לשמר אותו בחברה לאורך זמן. ככה יוצרים תמריץ להישארות בחברה וקושרים את גורלו של העובד לחברה, כי כעובד תיהנה מהפירות בדיוק כמו היזמים וגם באמצעות האופציות תקבל את האפסייד על ההשקעה".

מה ההבדל בין אופציות שמקבלים בכירים לבין אופציות שמקבלים עובדים?
לדברי לורבר, "אין הבחנה בין אופציות לבכירים לעובדים. מה ששונה זה הכמויות והתנאים. לדוגמה: לעובדים בכירים יכולים לייצר יעדים בתמורה למימוש וגם להבטיח שאם החברה תימכר והאופציות עוד לא הבשילו, יתקיים תהליך האצה (אקסלרציה) של הבשלת האופציות כדי שאפשר יהיה למכור את המניות. באופן טבעי זה ניתן לבכירים כי אם זה היה ניתן לכל העובדים הייתה סכנה שכולם ימכרו את האופציות שלהם והחברה תישאר ללא עובדים".

איך קובעים למי לתת יותר אופציות?
"הבחנה אחת נוגעת לשלב ההצטרפות לחברה. עובד שמצטרף בשלבים הראשונים לוקח על עצמו את הסיכון ולכן יזכה לזכות לרכוש אופציות במחיר הנקוב של המניה. מטבע הדברים, אלה שמצטרפים ראשונים בסטארט-אפים הם האנשים הבכירים יותר, שקריטיים להקמת החברה. אם החברה נמצאת בשלבים מאוד מוקדמים ואין לה כסף למשכורות ריאליות, היא תתן אופציות לעובדים הראשונים שיצטרפו אליה. כשהחברה יכולה לשלם משכורות יפות, והעובד הוא ה-50 או המאה, היא תיתן אופציות לפי סוגי תפקידים".

האם משלמים מס על מימוש (רכישת האופציה)?
הכלל הבסיסי הוא תשלום של מס שולי (מס הכנסה) על רכישת האופציות. אם למשל הוא משלם 45% מס הכנסה כך גם ישלם על האופציות. אלא שלפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ניתן להגדיר מסלול להקצאת מניות שבמסגרתו יש שתי הטבות: אחת, דחיית אירוע המס ממועד המימוש למועד מכירת האופציות; והשנייה, תשלום מס רווחי הון על המכירה בשיעור 25% במקום מס הכנסה".

האם החברה מחויבת לתת לי מידע בנוגע לשווי האופציות שלי?
לפי חברת EquityBee, שעוזרת לעובדי סטארט-אפ לממש את האופציות שלהם מבלי שיצטרכו לשלם מכיסם, בתמורה לחלוקה ברווחים עתידיים, רוב החברות אינן ששות לשתף את תנאי הגיוס האחרון וכמות המניות שהוקצו בחברה - והן אינן מחויבות בכך. לכן, צריך לרוב להיעזר בשאלות אחרות כדי להעריך את שווי ההצעה שקיבלתם. רוב החברות למשל לא מתנגדות להשיב לשאלה "מה היה שווי כל מניה בסבב גיוס ההון האחרון של החברה".

לדוגמה, אם סיבוב ההשקעה האחרון של החברה התבצע לפי שווי של עשרה מיליון דולר, ו-5,000 האופציות שלכם מייצגות 0.3% מסך המניות של החברה, אז שווי האחזקות המוצע לכם בחברה הוא כ-30 אלף דולר. מן השווי הזה יש להחסיר את עלות המימוש של כל אופציה כפי שהיא נקבעה בחוזה שלכם. כעת, ניתן להגיע להערכה לא רעה של שווי חבילת האופציות. למשל אם עלות המימוש של כל אופציה היא חצי דולר, אז עלות המימוש של כל החבילה היא 2,500 דולר. לכן שווי החבילה המוצעת לכם היא 27.5 אלף דולר.

כשחותמים על חוזה שכולל אופציות, מה צריך להיות כתוב בו?
כמה אופציות מקבלים, מה מחיר המימוש של האופציות, על פני איזו תקופה האופציות מבשילות, מה התוקף שלהן - באיזו נקודת זמן הן פוקעות. זמן הפקיעה מופיע בתוכנית אופציות של החברה: תוך כמה ימים צריכים לממש את האופציות כשעוזבים, ומה קורה להן אם לעובד נגרמה נכות או שהוא נפטר. בנוסף לזה יש הסכם אופציות פרטני שנחתם עם העובד ושם אפשר לקבוע דברים מעבר למה שנכתב בתוכנית, למשל אפשרות לממש את האופציות שהבשילו בעת עזיבה והאם העזיבה לא תשלול את ההטבה.

ומה קורה לאופציות שהבשילו כשעוזבים?
לפי חברת EquityBee, אם אתם עוזבים את החברה ויש בידיכם אופציות שהבשילו, יש לכם תקופת זמן מוגבלת לממש אותן. בדרך כלל תקופת ההחלטה נמשכת 90 יום, אך יכולה להיות גם באורך שונה, והיא קבועה לכלל העובדים בחברה לפי תוכנית האופציות של החברה. ההחלטה לא פשוטה, תלויה במידת האמון שלכם בחברה, ויכולה להיות משמעותית למצבכם הכלכלי בהווה (הסכום שתצטרכו להוציא מהכיס עבור עלות המימוש/קנייה) ובעתיד (אקזיט=רווח, כישלון=הפסד כסף). עובדים רבים מחליטים שלא לממש את הכסף ומאבדים אותו. במקרים שבהם החברה מצליחה ומגיעה לאקזיט, העובדים שעזבו מבלי לממש מפסידים סכום משמעותי".

ומה קורה לאופציות שלא הבשילו?
כל עוד האופציות לא הבשילו, הן לא באמת שלכם והן חוזרות לחברה.