מתערבת בשוק: כך רשות ניירות ערך מתכוונת למנוע חוסר שיוויון במידע אודות החברות המנפיקות

לנוכח גל ההנפקות הראשוניות השוטף את הבורסה בת"א - 63 מנפיקות חדשות במחצית הראשונה של 2021 - מפרסמת רשות ניירות ערך שורה של המלצות שנועדו לשפר את תהליך ההנפקה ולוודא שהמשקיעים, פרטיים ומוסדיים, לא ייפגעו ממנו.

ההמלצות, שהן למעשה הנחיות, גובשו בעקבות ביקורת שערכה הרשות בחודשים האחרונים והן כוללות בין היתר איסור קבלת הזמנות השקעה בשלב הבדיקה התקדימית שמבצעת החברה לפני ההנפקה, הגדרת פרק זמן מינימלי בין פרסום טיוטת התשקיף לקבלת ההצעות, חובת חשיפת כל המידע בפני המשקיעים, ועוד.

הביקורת של הרשות התמקדה ב-29 הנפקות ראשוניות לציבור של מניות או יחידות השתתפות (IPO) אשר נערכו בשיטת ההצעה הלא אחידה (המקובלת היום), בתקופה שבין ינואר 2020 לפברואר 2021. במסגרת הביקורת ערכו נציגי רשות ני"ע שיחות עם משקיעים מוסדיים ועם חתמים לבחינת תהליך ההנפקה על שלביו השונים.

מהביקורת עלה כי לצד ההצלחה המרשימה של ההנפקות, בימים שלאחריהן מתרחשת עליית מחירים משמעותית במניות החברות המונפקות. כתוצאה מכך, עלה ברשות חשש כי תהליך ההנפקה הנהוג עלול לטמון כשלים שיפגעו במשקיעים הפרטיים והמוסדיים. בשל כך גיבשו נייר עמדה עם המלצות שעל החתמים להתיישר על פיהן.

מה ניתן לבצע במהלך בדיקת ההיתכנות

כך למשל, נמצא כי קיים בשוק חוסר בהירות ביחס לפעולות שניתן לבצע במסגרת התהליכים לבדיקת היתכנות ההנפקה, מה שנקרא בעגה המקצועית (TTW) Testing the water.

מהבדיקה עלה כי בשוק התפתחה פרקטיקה שבמסגרתה חתמים קיבלו הזמנות מחייבות ממשקיעים מוסדיים כבר בשלב הראשוני, עוד בטרם פרסום טיוטת תשקיף לציבור. לאור זאת, עוד טרם תחילת הביקורת הובהר לחתמים כי עליהם לקבל הזמנות לרכישת ני"ע רק לאחר פרסום טיוטת התשקיף. כלומר יש להפריד את שלב הבדיקה המקדמית (TTW) מתהליך הצגת החברה למשקיעים (רוד שואו).

בנוסף, משיחות שנערכו עם משקיעים עלה הצורך לקבוע מרווח זמן סביר ממועד פרסום טיוטת התשקיף הפומבית ועד למועד מסירת ההזמנות, כך שתתאפשר תקופת זמן שבמהלכה לא ניתן להפעיל על המשקיעים לחץ להגשת הזמנות.

עם זאת, על מנת שתמחור ההנפקה ייעשה על בסיס מידע שאינו שונה מהותית מהמידע בטיוטת התשקיף, הוחלט על פרק זמן של 10 ימים לפחות ממועד פרסום טיוטת תשקיף פומבית לראשונה ועד לתחילת קבלת ההצעות.

"הרחבת המידע - תפעל גם לטובת החברות המונפקות"

עו״ד אמיר הלמר, מנהל מחלקת ביקורת והערכה ברשות ני"ע, מסביר בשיחה עם גלובס כי ברשות זיהו בעיה נוספת. "החברה הנמצאת בדרך להנפקה, וגם החתמים, מעבירים אנליזות לגופים המוסדיים. במסגרת האנליזה הזו, לא פעם האנליסט מצד החתם היה מקבל מהחברה מידע תחזיתי 'רך' לגבי הפעילות וההכנסות העתידיות.

"המידע הזה היה מגיע למוסדיים, אבל לא בא לידי ביטוי בתשקיף", הוסיף עו"ד הלמר, "ולכן אנחנו מבהירים כעת שהן החברה והן החתם מחויבים לוודא שמידע מהותי, גם אם הוא תחזיתי, חייב להופיע בתשקיף".

עו״ד שרה קנדלר, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ני"ע, מסבירה כי הרחבת המידע שיגיע לגופים המוסדיים וגם לציבור הרחב, תפעל גם לטובת החברות המונפקות. "העמדה שלנו קובעת כי על החברות ועל החתמים להציג מידע לגבי סוגי המשקיעים שצפויים להשתתף בהנפקה, ועליהם לגלות מי הגופים המוסדיים שהגישו התחייבויות מוקדמות, ולאחר מכן גם מי היו המשקיעים בפועל. לדעתנו, גילוי כזה יכול להביא לתמריץ חיובי ולמשוך משקיעים נוספים שידעו מי כבר השקיע בחברה שהם בוחנים", אמרה עו"ד קנדלר. היא הבהירה כי לא מדובר בחשיפה שמית של זהות המשקיעים אלא של הסוג אליו הם משתייכים, לדוגמה חברת ביטוח או בית השקעות.

להגדיל כמות המשקיעים ולשפר תמחור ההנפקה

ברשות ני"ע לא מסתפקים בנייר העמדה, וקוראים לבחון גם תיקון חקיקה אשר יאפשר להרחיב את תמהיל הגופים המשתתפים בהנפקה הנעשית על פי הצעה לא אחידה. נכון להיום, מי שיכול להשתתף בסוג הנפקה כזה הם מוסדיים ומשקיעים שהם חברה כשירה, כלומר עם הון עצמי של מעל ל-50 מיליון שקל. לעומתם, משקיעים פרטיים שנחשבים כשירים וכן הציבור הרחב לא יכולים להשתתף בהנפקה כזו. תיקון חקיקה כזה, אם וכאשר יבוצע, יאפשר להרחיב את כמות המשקיעים וכך לייצר תמחור טוב יותר של ההנפקה.