פיקטיבי וללא אישור: הוגשה בקשה לצו מניעה נגד ההסכם עם משה חוגג

רו"ח לידר ירין, דירקטורית חיצונית (דח"צית) בשלד הבורסאי קמן קפיטל , פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה לצו מניעה דחוף שימנע מהאסיפה הכללית של החברה הצפויה להתכנס באוגוסט לאשר את העסקה עם משה חוגג, בעלי בית"ר ירושלים, המחזיק מניות מיעוט בחברה. זאת, בהמשך לתביעה העיקרית שהגישה בסוף חודש מאי השנה.

בשיחה עם גלובס מדברת ירין על התנהלות קמן קפיטל, השלד הבורסאי שאליו חוגג מתכנן לצקת את פעילות המטבעות הדיגיטליים שלו, ומדוע היא פועלת למנוע את אישור העסקה.

לפי ההסכם שאושר באפריל בדירקטוריון החברה ומתוכנן לעלות לאישור האסיפה הכללית, חוגג ישקיע 15.9 מיליון שקל בחברה בשתי פעימות כנגד הקצאה של 53 מיליון מניות. בכך יהפוך לבעל השליטה עם 70% מהמניות במקום יואל יוגב.

במקביל להסכם עם חוגג, מבקשת החברה לאשר הקצאת 11 מיליון מניות ל"צדדים שלישיים שאינם בעלי עניין" תמורת השקעה של 11 מיליון שקל. לצד זאת, אם לא יאותרו משקיעים בתוך 10 ימים, יוגב ישקיע את התמורה ויחזיק במניות.

בנוסף, החברה תקצה ליוגב 2.5 מיליון מניות תמורת ויתור על חוב כלפיו בסכום של 2.5 מיליון שקל. הקצאת המניות תדלל את החזקות הציבור מ-30% ל-3%. בטרם אושרו העסקאות באסיפה הכללית, חוגג מונה למנכ"ל משותף בחברה עם יוגב.
להשקעה, אם תאושר, צפויים להצטרף משקיעים בעלי שם - מנכ"ל בנק הפועלים לשעבר ציון קינן , מנכ"ל הפניקס ושיכון ובינוי לשעבר איל לפידות ועורך הדין הבכיר צבי אגמון.

הצגה פיקטיבית

בבקשה של רו"ח ירין, שהוגשה באמצעות עורכי הדין זיו עירוני וטטיאנה חיטריק, נטען כי נעשה ניסיון לאשר עסקה חריגה ללא בדיקת שוויה וללא קבלת מידע אלמנטרי, כגון גובה החוב לבעל השליטה, שלגביו יש מחלוקת.

עוד נטען כי הצגת העסקאות כנפרדות היא פיקטיבית, וכי הן לא קיבלו את האישורים הנדרשים. כן נטען כי הדיווח לבורסה על כך שהדירקטוריון אישר את ההסכם היה שגוי, וכי הדירקטורים הבלתי תלויים שמונו פעלו כחותמת גומי של בעל השליטה.

ירין מבקשת צו שיחייב את קמן קפיטל לחשוף שורת מסמכים שלעמדתה נדרשים לצורך אישור העסקה, שבהם קיימת הערכת שווי הכוללת את הכדאיות הכלכלית של העסקה וסבירות המחיר. עוד נטען בבקשה כי ירין "זוכה לחוסר שיתוף-פעולה מיוגב ומיועציה המשפטיים של החברה, הפועלים ב"חוסר תום-לב משווע".

עסקאות כרוכות

"אני עושה את העבודה שלי. החוק נותן לדח"צ לפעול. ביקשתי יועץ שיהיה ניטרלי מהחברה ולא נתנו לי. ביקשתי שייתנו לי את כל המידע כדי שאני אקבל את ההחלטה הנכונה", אומרת ירין בשיחה עם גלובס.

"כשאני שומעת את הדברים באסיפות ורואה איך יוגב והיועצים המשפטיים אומרים כל יום משהו אחר, איך המצב משתנה תוך כדי תנועה כדי להכשיר את העסקה - זה אומר דרשני. אני רוצה שבית המשפט ייכנס לתמונה".

בבקשתה טוענת ירין כי הנזק שעלול להיגרם לחברה כתוצאה מאישור ההסכם הוא עצום. לדבריה, המהלך יביא לצמצום החזקות הציבור בחברה, יכניס אותה לשוק המטבעות הדיגיטליים, שהוא שוק לא יציב. וזאת, כאשר כל ההשלכות האפשריות לא נבדקו כלל על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. צו המניעה נדרש, לטענתה, מאחר ש"כל מה שעומד לנגד עיני בעל השליטה ויועציה המשפטיים של החברה הוא טובת בעל השליטה".

בהסכם המקורי שנדון בדירקטוריון באפריל השנה, המרת החוב ליוגב הייתה תנאי שלוב בעסקה. ירין פנתה לרשות ני"ע בטענה כי מדובר בהסכם עם בעל העניין הדורש "אישור משולש" - של ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית. הרשות הודיעה כי היה מקום לאשר את העסקה המקורית באסיפה ברוב מיוחס. בהמשך לכך, קמן פרסמה הבהרה שלפיה העסקה להמרת החוב לא מהווה תנאי לקיום העסקה מול חוגג באופן שיאפשר את קידומה.

טענתה המרכזית של ירין היא כי שלוש העסקאות כרוכות זו בזו, כך שאישור ההסכם עם חוגג כרוך בפירעון ההלוואה שהחברה חייבת ליוגב, וכי בפועל "ברור לכל כי מדובר בעסקה אחת ויוגב וחוגג אינם מוכנים להפרדת העסקאות וביצוע חלקן בלבד, וכי החלוקה האמורה תהיה מלאכותית ופיקטיבית, ולא נועדה אלא כדי לעקוף את דרישות האישור המשולש בחברה".

בעוד שבנושא של הקצאת המניות ליוגב עולה בבירור כי מדובר בעסקה חריגה, באשר להעברת השליטה לחוגג, נטען כי "לכאורה אין מדובר בעסקה חריגה ואולם - לאור האינטרס הברור שיש ליוגב בקידום העסקה שתגרום להזרמת הכספים לחברה על-ידי חוגג ובדרך זו תאפשר את השבת החוב אליו - מן הראוי לקבוע כי גם חלק זה בעסקה הוא חריג".

לדברי ירין, היא מחויבת למצפון שלה למנוע את העסקה לטובת החברה. "קלטתי שיש משהו לא בסדר ושלא תהיה עסקה ללא החזרת החוב, זו עסקה שאושרה שלא כדין. אי אפשר לפצל אותה לשלושה רכיבים.

"אם טוענים שזו לא עסקה שתלויה אחת בשנייה, אז לא צריך לאשר את החזר החוב ליוגב. אם העסקה עם חוגג כל כך טובה, אז אפשר לחכות להחזר החוב ליוגב. ההתנהגות שלהם מראה שהעסקה עם חוגג לא תתבצע בלי החזרת החוב ליוגב. היום הציבור מחזיק ב- 30% מהמניות, והציבור יגיע ל־3% בגלל הדילול שמנפיקים לחוגג ועושים הנפקה למי שיוגב יגייס".

דיווח שגוי

ירין גם טוענת בבקשתה כי הדיווח לבורסה לאחר ישיבת הדירקטוריון ב-25 באפריל לא משקף את הישיבה. לפי הדיווח, הדירקטוריון אישר את העסקה ללא כל הסתייגויות. אולם לדברי ירין, היא לא נתנה את הסכמתה לאישור גורף של ההסכם. בנוסף, למרות שטענותיה הובאו בפני היועץ המשפטי של החברה, עו"ד אילן גרזי, ראש מחלקת שוק ההון במשרד עורכי הדין פרל-כהן, החברה המשיכה לפעול לקידומו של ההסכם, מינתה את חוגג כמנכ"ל, ופעלה כאילו כל האישורים הנדרשים ניתנו לעסקה.

"אני פותחת ב-10 בבוקר את הדיווחים לבורסה ומה שנאמר ערב קודם לא היה בהתאם למה שאושר בישיבת הדירקטוריון. כל מה שנאמר, לא דווח. פניתי לעו"ד של החברה וביקשתי שיוציא הבהרה שהדיווח לבורסה לא נכון. לא אישרנו בישיבה שום דבר שקשור בהמחאת החוב של יוגב".

טענה אחרת נוגעת להזרמת 11 מיליון שקל בתמורה ל-11 מיליון מניות כאשר פרטי המשקיעים נותרו עמומים. לדברי ירין, "התברר שבכלל לא קיים המשקיע הנוסף. אני לא יודעת אם אני מנפיקה ליוגב או לאחרים שיגייס. איפה חובת ההגינות? הם לא מוסרים את כל הנתונים. אני אמורה לקבל החלטות על-פי המידע. למה שה-11 מיליון מניות יהיו אצל יוגב? צריך להחזיק אותן אצל נאמן ולא אצל בעל השליטה. הוא לא יכול לעשות סחר על חשבון בעלי המניות מהציבור. אני חושבת שהחברה צריכה להוציא למכירה את המניות לכל בעלי מניותיה".

חסר תוקף מחייב

רו"ח ירין הגישה את תביעתה במאי נגד קמן קפיטל, יוגב וחוגג בדרישה לביטול ההסכם. לטענתה, הוא לא אושר כדין ואין לו תוקף מחייב. החברה המשיכה לפעול למימוש ההסכם וב-7 ביוני מונו לחברה שני דירקטורים חיצוניים נוספים, מינוי שנועד, לטענת ירין, ליצור מצב של רוב נגד עמדתה ועל-מנת לקדם את העסקה עם חוגג.

"במהלך ישיבת ועדת הביקורת, שהתנהלה מבלי שהיו בידי הדח"צים כל המסמכים והמידע הרלוונטיים לקבלת החלטותיהם, התנהלה הישיבה באופן לא ראוי, תוך תיאום מראש בין חבריה, למעט רו"ח ירין", נכתב בבקשה.

קמן קפיטל: "לא טובת החברה עומדת לנגד עיני המבקשת"

קמן קפיטל מסרה בתגובה כי "החברה קיבלה עתה את הבקשה לסעד הזמני עליה למדה מפניית העיתון. עובדה זו מלמדת כי לא טובת החברה עומדת לנגד עיני המבקשת, אשר שכחה חובתה כדירקטורית חיצונית, אלא רצון להכפיש ולפגוע בבעלי המניות ובחברה.
נזכיר כי לולא העסקה המדוברת, חברת השלד שנרכשה עתידה הייתה להימחק ממסחר בחודש דצמבר הקרוב.

"העסקה קיבלה את כלל האישורים המתחייבים כחוק, אושרה על-ידי הדירקטוריון כנדרש ותוצג לכלל בעליי המניות באסיפה הקרובה.

"בעלי המניות הם אלו שיקבעו אם הם רוצים את העסקה ולא הגברת לידר אשר פועלת בבריונות במטרה לחבל בעסקה ובעתיד החברה, כאשר החברה בוחנת הגשת בקשה למתן ערבויות מן המבקשת נוכח הנזקים שעשויה לגרום לחברה ובעלי מניותיה.

"אין לחברה ספק כי למרות רעשי הרקע העסקה תושלם בזמן הקרוב כמתוכנן. יתרה מכך, יובהר כי עד כה החברה התקשרה בהסכמי השקעה בהיקפים מהותיים שכוללים גיוס בהון בהיקף של עשרות מיליוני שקלים בד בבד עם הכנסת פעילות בתחום הקריפטו. על המשקעים נמנים דמויות מובילות בעולם הפיננסים והבנקאות.

"החברה פועלת לטובת כלל בעלי מניותיה להשלמת העסקה. באשר היה ולא תושלם עסקה, הכוללת הכנסת פעילות עד ליום 12 בדצמבר 2021, ימחקו מניותיה מהרישום למסחר בבורסה".

מטעמו של יואל יוגב נמסר כי "הגב׳ ירין מונעת מדחף לפרסום אישי גם במחיר של פגיעה קשה בחברה ובבעלי מניותיה. אני מצר על הניסיונות החוזרים לפגוע בעסקה ונחוש להשלימה".

מטעמו של משה חוגג נמסר כי "עם קבלת השליטה לידי אפעל לתקן את הנזקים שחוללה הגברת ירין. קמן קפיטל, המביאה בשורה לציבור בישראל, זקוקה לצוות מאוחד שיפעל לטובת החברה ובעלי המניות שלה, וכך יהיה".