החילוץ של קרן נוי מהפרויקט הסולארי הממונף: כך הכשירה נופר את עסקת הענק בדרום

כיצד הצליחו חברת האנרגיה המתחדשת נופר אנרג'י וקרן התשתיות נוי, המחזיקה בכ-20% ממניות נופר, לרקום ביניהן עסקת רכישה ענקית מבלי שזו תיחשב כעסקת בעלי עניין?

בתחילת השבוע דיווחה נופר אנרג'י, שבשליטת היו"ר עופר ינאי, כי חתמה על מזכר הבנות לא מחייב לרכישת תחנת הכוח התרמו-סולארית "מגלים" שבנגב מידי קרן נוי  ושותפיה המוסדיים, תמורת כ-580 מיליון שקל. התמורה הסופית בעסקה, בהנחה שתושלם כמתוכנן, תתבסס בין היתר על "תוצאות בדיקות נאותות" שתבצע נופר, והיא יכולה לשלם חלק ממנה באמצעות הקצאת מניות למוכרים.

 עופר ינאי, יו"ר נופר אנרג'י / צילום: שלומי יוסף

מדובר באחת מההשקעות הבולטות של קרן נוי 1, אשר גויסה בשנת 2011 ונמצאת לקראת סיום מימוש נכסיה. ככל הידוע, מימוש ההחזקה בפרויקט מגלים ייצר עבור הקרן רווחים מסוימים, ובעיקר ישחרר אותה מחוב עצום המוערך בכ-2 מיליארד שקל, שנושא הפרויקט על גבו.

מצידה של נופר, בחברה טוענים כי הם מזהים הזדמנות בעסקה, וזאת כשבעל השליטה ינאי מעריך, כי התשואה על ההון שהפרויקט ייצר לנופר עשויה להיות גבוהה יותר מפרויקטים בתחום הייזום הסולארי במגזר הקרקעי.

ירידה של 12% במניה בתוך יומיים

למרות רצונה של קרן נוי לממש את החזקותיה בפרויקט, ומולו הפוטנציאל שמזהים בנופר, חלק מהמשקיעים בבורסה, כך נראה, לא מתלהבים מהעסקה, בלשון המעטה, ומאז העדכון על אודותיה בתחילת השבוע שלחו את מניית נופר לירידה דו-יומית של כ-12% במחזור מסחר גדול מהרגיל.

אותן ירידות מיוחסות, בין היתר, להיקף החוב הגדול שנושא פרויקט מגלים (ושלא נמסר בדיווח), הכולל בעיקר הלוואת "נון ריקורס" של כ-1.5 מיליארד שקל שהעמיד בנק הפועלים לפרויקט, ומימון של כ-450 מיליון שקל שהעמידה לו קרן נוי (המוכרת).

עניין נוסף שמכביד ככל הנראה על המניה הוא שלמרות מערכת היחסים העסקית הענפה שבין נופר וקרן נוי, העסקה הנוכחית ביניהן לא הוגדרה כעסקת בעלי עניין - המחייבת את אישור האסיפה הכללית של נופר ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט.

הדבר התאפשר בעקבות שינוי הגדרת אישור עסקאות עם קרן נוי, שהתרחש בד בבד עם הדיווח על אודות העסקה - מהלך שנעשה בתאום עם רשות ני"ע. מעטים כנראה שמו לב כי בצמוד להודעה על אודות עסקת מגלים מתחיל השבוע, דיווחה נופר כי לאחר בחינה מול רשות ני"ע "החל ממועד זה, החברה תאשר התקשרויות עם קרן נוי באופן שמאשרים על פי דין התקשרויות שבהן לבעל השליטה אין עניין אישי".

מוקדם יותר, בסוף יוני, תחת הכותרת "תיקון להסכם בעלי המניות", עדכנה נופר על ביטול התחייבותו של בעל השליטה ינאי להצביע בעד מועמדים לדירקטוריון החברה שעליהם תמליץ קרן נוי. כל זאת בהתאם לדיווחיה של נופר בתשקיף שפרסמה לקראת הנפקת מניותיה, שהושלמה בסוף שנת 2020, שם נקבעה תקופה של חצי שנה ממועד פרסום התשקיף לבחינה מחדש מול רשות ני"ע "את המשך קיום העניין האישי ההדדי" של בעל השליטה ינאי וקרן נוי. עוד קודם , בסוף חודש מרץ, התפטר פיני כהן, יו"ר קרן נוי, מדירקטוריון נופר.

 פיני כהן / צילום: יוסי כהן

ועדיין, קרן נוי היא כאמור בעלת המניות השנייה בגודלה בנופר, עם כ-20% מההון. זאת לאחר שבספטמבר 2020, רכשה הקרן רבע ממניות החברה תמורת כ-230 מיליון שקל, במהלך מקדים לקראת הנפקתה של נופר בבורסה המקומית כעבור שלושה חודשים.

השקעת קרן נוי סייעה לנופר לקבל הכרה מצד הגופים המוסדיים הגדולים ולבצע את ההנפקה לפי שווי חברה של כ-2 מיליארד שקל לפני הכסף - כפול מהשווי שלפיו בוצעה השקעתה של הקרן זמן קצר קודם לכן. היא גם סייעה לנופר לממן מענקים מפנקים במיוחד למנהליה, וסכום של קרוב ל-50 מיליון שקל מתוך השקעת הקרן נותב לצורך זה.

המתקן הסולארי המניב הגדול בישראל

פרויקט מגלים, נשוא העסקה הנוכחית, הוא מתקן תרמו-סולארי (מגדל שבראשו דוד קיטור שמכוונות אליו מראות) בהספק מותקן של 121 מגוואט - הנחשב לדברי נופר למתקן הסולארי המניב הגדול בישראל.

הפרויקט, שהוקם בטכנולוגיה שנחשבת כיום מיושנת ויעילה פחות, פועל על בסיס טכנולוגיית "מגדל שמש". המיזם כולל מעל 50 אלף הליוסטטים (מראות ענק) המתפרסים על פני שטח של למעלה מ-3 קמ"ר.

  

ההליוסטטים עוקבים אחר השמש בשני צירים ומרכזים את קרני השמש אל דוד קיטור, המונח על מגדל בגובה 240 מטר, המייצר קיטור בטמפרטורה ולחץ גבוהים, אשר מוזרם לאחר מכן לטורבינה המייצרת חשמל.

בנייתו של פרויקט מגלים הושלמה במהלך 2019, והוא חובר לרשת והחל הפעלה מסחרית במסגרת הסכם זיכיון BOT לתקופה של 28 שנה עם מדינת ישראל.

המתקן מספק את החשמל לרשת הארצית בתעריף יקר יחסית של 85 אגורות לקילוואט-שעה, הגבוה פי חמישה לערך מהתעריף במכרזים האחרונים של המדינה להקמת פרויקטים סולאריים חדשים.

צפוי לייצר הכנסות של 270 מיליון שקל

לפי נופר, פרויקט "מגלים" צפוי לייצר "בשנה מייצגת" הכנסות של כ-270 מיליון שקל, EBITDA (רווח לפני מס והפחתות) של כ-190 מיליון שקל ותזרים מזומנים שוטף (FFO) של כ-120 מיליון שקל.

עוד מסביר בעל השליטה בנופר, ינאי, כי כיום הפרויקט מייצר אנרגיה עודפת שאי אפשר להשתמש בה, אולם עם השיפורים הטכנולוגיים בתחום והתפתחות תחום אגרת האנרגיה, נופר, בהנחה שתשלים את העסקה כמתוכנן, תשאף לשפר את ההכנסות במקביל לצמצום ההוצאות התפעוליות ממנו, כך שהם מזהים בהשקעה בו אפסייד אפשרי משמעותי. לדבריו, "לא נעשה עסקה שהיא פחות ממצוינת לנופר".

פעילותה של נופר מתרכזת בפעילות ייזום והשקעה במערכות סולאריות (פוטו-וולטאיות) בישראל ובאירופה, וכן בהקמה, הפעלה ותחזוקה של מערכות סולאריות בישראל. מאז הנפקתה מנייתה נחלשה בכ-10% ומחירה משקף לחברה שווי נוכחי של כ-2.3 מיליארד שקל.

קרן נוי הוקמה בשנת 2011 על-ידי פיני כהן, רן שלח וגיל-עד בושביץ, והיא גייסה עד היום כ-6.5 מיליארד שקל באמצעות שלוש קרנות, וכן כמה קרנות ייעודיות לפרויקטים נוספים, כמו כביש חוצה ישראל. בקרן משקיעים מרבית הגופים המוסדיים הגדולים במשק.