חברת הנדל"ן הקטנה שנכנסה לסחרור ועשויה להישאר בקרוב ללא דירקטורים

הבלגן סביב תיק ההשקעות של חברת דקמא קפיטל הולך וגדל, בעוד מצבה של החברה הציבורית הולך ומסתבך, ומלמד מה יכול לקרות בחברה שבה נכשל הדירקטוריון בפיקוח על מהלכי הנהלת החברה, ובמקרה זה המנכ"ל ובעל השליטה, נתנאל לורנצי. התוצאה: חשיפה להפסד עצום של כ-25 מיליון שקל, כשליש מההון העצמי של החברה.

דקמא חושפת כי תיק ההשקעות שלה נמצא בחריגה ממדיניות הדירקטוריון כבר חודשים ארוכים, וזאת למרות שהעניין דווח לדירקטוריון רק חודש שעבר. הכשלים בחברה הובילו השבוע את סמנכ"ל הכספים יהודה פרייס , הדירקטורית החיצונית מיכל גור והדירקטור הבלתי תלוי אמיר אריאל, להודיע לחברה כי במידה ופוליסת הביטוח לדירקטורים ונושאי משרה לא תחודש או תוארך, הם יסיימו את תפקידם במועד פקיעת הפוליסה שחל ב-19 ביולי 2021.

עוד קודם לכן התפטר מתפקידו יו"ר דירקטוריון דקמא, ירון קליין, כאשר "הפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בני"ע של התאגיד".

דקמא קפיטל היא חברת נדל"ן קטנה, שנמצאת בשליטתו של נתנאל לורנצי, המשמש בתפקיד המנכ"ל ואף נמנה על חברי הדירקטוריון שלה. אם אכן יתפטרו בשבוע הבא הדירקטורים גור ואריאל מתפקידיהם, יישאר לורנצי הדירקטור היחיד בחברה.

בדוחות הכספיים לסיכום שנת 2020, כתבה דקמא כי הדירקטוריון שלה אישר ב-7 באפריל 2020 ביצוע השקעות בניירות ערך בארץ ובחו"ל, עד לסך כולל של 5 מיליון שקל, תוך שמירה על פיזור השקעות, כך שהשקעה בודדת לא תעלה על סך של 1 מיליון שקל. ב-18 ביוני הודיע המנכ"ל לורנצי ליו"ר קליין כי חרג באופן משמעותי ממדיניות ההשקעה, ומאז נקלעה החברה לסחרור.

עם זאת, כעת מתברר כי כבר בעת פרסום הדוחות השנתיים, ב-31 במארס 2021, ידע לכאורה המנכ"ל לורנצי על החריגה ממדיניות ההשקעה, בהיותו מופקד על תיק ההשקעות.

מדיווח שפרסמה החברה לבקשת סגל רשות ניירות ערך, עולה כי לפי פרשנות המנכ"ל החלה החריגה כבר ב-1 בפברואר 2021, קרי כחודשיים לפני פרסום הדוח הכספי השנתי. לורנצי, כך מסתבר, הוא חבר הדירקטוריון היחיד שמחזיק בעמדה זו. לפי פרשנות כל יתר הדירקטורים, בוצעה חריגה אקטיבית ממדיניות ההשקעה כבר באוגוסט 2020.

בין הדירקטורים והמנכ"ל גם קיימת מחלוקת באשר לפרשנות נוסח ההחלטה על מדיניות ההשקעות בני"ע. לפי פרשנות הדירקטורים, החלטת הדירקטוריון התייחסה לסך היקף ההשקעות הראשוני (קרי הסכום שהושקע בפועל) וכן להיקף החשיפה הפוטנציאלי האפשרי.

אלא שהחלטת הדירקטוריון לא הגבילה את סוגי הפוזיציות שבהן ניתן היה לסחור, וכך התאפשר למנכ"ל לפתוח גם פוזיציות שורט. לפי פרשנות המנכ"ל, השקעה בפוזיציות שורט כוללת בתוכה חשיפה אינהרנטית שסביר שתעבור את הרף שנקבע במדיניות ההשקעה, הגם שסכום ההשקעה עצמו אינו חרג ממדיניות ההשקעה.

כך או כך, פוזיציות ההשקעה שביצע לורנצי הובילו לחריגה בתיק ההשקעות, שנמשכת גם כעת, כאשר חשבון ההשקעות של החברה כלל גם החזקה בפוזיציות שורט לא מגודרות (Naked Short), שהחשיפה התאורטית בהן היא עד להפסד של מלוא הכסף שהופקד בחשבון ההשקעות. במילים אחרות, ההפסד הפוטנציאלי המקסימלי שווה לשווי הכולל של חשבון ההשקעות.

לדברי החברה, החל ממועד פתיחת החשבון ועד כה, הופקד בחשבון ההשקעות (בפעימות) סכום מצטבר של 8.3 מיליון דולר (27.2 מיליון שקל), כאשר במהלך התקופה בוצעו גם מספר משיכות מחשבון ההשקעות. נכון להיום, עומד היקף ההשקעות בתיק על 18 מיליון שקל, כאשר היקף החשיפה להפסד הפוטנציאלי המקסימלי מסתכם בכ- 25.5 מיליון שקל (7.77 מיליון דולר). מדובר על סכום הגבוה פי חמישה מסך ההפסד המקסימאלי שראו הדירקטורים לנגד עיניהם בעת ההחלטה בנוגע למדיניות תיק ההשקעות.

לטענת דקמא מקור הכסף שהופקד בחשבון ההשקעות כולל עודפי מזומנים מפעילותה השוטפת, ובכלל זה כספים שהתקבלו מפעילותה בלונדון וכוללים תמורה שהתקבלה ממכירת נכס, תמורה מפירעון הלוואות שהחברה נתנה, וכן מימון מחדש של הלוואה שהחברה נטלה מתאגיד בנקאי.

כל העברות הכספים בוצעו מתוך חשבון הבנק של החברה בישראל לחשבון ההשקעות. פעולות אלו מעלות שאלות בנוגע לממשל התאגידי בחברה, לפעילות ההנהלה, וכן לפיקוח ולבקרה של הדירקטוריון על פעילות זו.

את כל אלו תבקש כנראה רשות ניירות ערך לבחון, כאשר במקביל כבר דיווחה החברה בחודש האחרון על בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה ובכיריה ועל דרישה מהחברה להגשת תביעה כנגד בכיריה (דרישה המוגשת טרם הגשת בקשה לתביעה נגזרת).

בעקבות תביעות אלו, הודיע בעל השליטה לורנצי כי אין בכוונתו להעמיד שיק בנקאי בידי נאמן כבטוחה להפסדים שנגרמו לחברה בגין החריגות ממדיניות ההשקעה, וכי הוא נכון לנהל משא ומתן מהיר עם החברה ביחס לנוסח כתב השיפוי ולטיב הבטוחה.