עכשיו באים? דויטש ובירם מביאים חברת SPAC כחול לבן ראשונה לבורסה בת"א

כחודשיים לאחר שרשות ניירות ערך קבעה את התנאים להנפקות SPAC בבורסה בת"א, ובזמן שבוול סטריט הטרנד התקרר מהשיאים אליו זינק בתחילת השנה, יוצאת לדרך הנפקה ראשונה של חברת SPAC כחול לבן. 

מדובר בחברת איי ספאק, שהגישה טיוטת תשקיף לקראת גיוס הון ראשוני של 400 מיליון שקל. החברה נוסדה על-ידי קבוצת יזמים מוכרת היטב בשוק ההון, הכוללת את היו"ר ירון בלוך (יו"ר חברת כרטיסי האשראי מקס), אמיר אפרתי (שותף מנהל בקרן הגידור ברוש) וצמד מייסדי בית ההשקעות אקסלנס, ד"ר גיל דויטש ורוני בירם, החולשים כיום על אימפריית עסקים בתחומי הנדל"ן, התשתיות והפיננסים. מנכ"ל איי ספאק הוא ליאור אובסיוביץ', שהיה שותף בקרן פימי ודירקטור במספר חברות. החתם בהנפקה הוא לידר הנפקות.

חברות SPAC (Special Purpose Acquisition Company) הן חברות ללא פעילות, שמטרתן היא גיוס כסף מהציבור תוך הבטחה למזג לתוכן פעילות קיימת - או שייאלצו להחזיר את הכסף למשקיעים.

התחייבות למיזוג תוך שנתיים

איי ספאק (השם המלא של החברה הוא איי ספאק 1, רמז לכך שבקבוצה מתכננים אולי להנפיק בעתיד חברות SPAC נוספות) מתחייבת לבצע מיזוג תוך 24 חודשים מההנפקה. לפני ההנפקה, חברה בבעלות בירם ודויטש מחזיקה ב-50% ממניות איי ספאק, וביתרת ה-50% מחזיקה חברה בבעלות אפרתי. לאחר ההנפקה אמור הציבור להחזיק בכ-90% מהון המניות של איי ספאק, כאשר היזמים, באמצעות חברת הניהול של ה-SPAC, ישקיעו 40 מיליון שקל (10% מהמניות בהנפקה) - בהתאם למודל המקומי שבנתה רשות ני"ע. למשקיעים בהנפקה תינתן על כל שתי מניות שירכשו, אופציה לרכישת מניה נוספת בתקופה של 4 שנים בפרמיה של 15% על מחיר ההנפקה.

איי ספאק מציינת כי ככל שלא תגייס סכום כולל של 400 מיליון שקל, ההנפקה תבוטל (מדובר בסכום המינימלי שקבעה רשות ני"ע כתנאי להנפקות SPAC). קריטריונים נוספים שהעמידה הרשות כתנאי לחברות SPAC מקומיות, כוללים בין היתר, השתתפות גופים מוסדיים בשיעור של לפחות 70% מההנפקה, אישור האסיפה הכללית (בנטרול היזמים) להכנסת הפעילות, והחזר כספי לבעלי המניות שיצביעו נגד. 

"מארג יכולות למציאת חברת מטרה"

לפי המצגת של איי ספאק, יש לחברה ניסיון רב שנים ביזמות, השקעות ועסקאות פרטיות, וכן ניהול השקעות עבור משקיעים מוסדיים; כמו כן, לדבריהם, הקבוצה נמצאת בצומת מרכזי שחשוף למספר רב של הזדמנויות השקעה בישראל. "השילוב של חברי הקבוצה מייצר מארג יכולות משלים למציאת חברת מטרה אטרקטיבית", נכתב במצגת.

החברה צפויה להתמקד בחברת מטרה עם מודל עסקי מוכח, מנועי צמיחה מובהקים, הנהלה טובה ושווי שוק שיאפשר כניסה למדדים בישראל - כלומר לפחות 1 מיליארד שקל. בתשקיף נכתב כי החברה תחפש חברת מטרה הפועלת בשוק אחד או יותר, שהיא מובילה בתחומה ויש לה יתרון תחרותי.

החברה תשקול להשלים את העסקה הראשונית עם חברת מטרה רק לאחר שתערך הערכת שווי של חברת המטרה על-ידי מעריך שווי חיצוני, ובכל מקרה, כנדרש, העסקה תובא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות באיי ספאק. ככל שהחברה לא תשלים את העסקה עד למועד האחרון (כולל אפשרות להארכתו למספר חודשים באישור האסיפה), היא תשיב את הכספים למחזיקי ניירות הערך שלה.

הסכם הניהול עם המנכ"ל אובסיוביץ' קובע שיקבל שכר של 50 אלף שקל ברוטו בחודש, ואופציות בשיעור 4.25% מההון המונפק והנפרע של חברת הניהול (שבאמצעותה ירכשו כאמור היזמים מניות המהוות כ-10% מאיי ספאק תמורת 40 מיליון שקל בהנפקה).

מלבד היזמים, יהיו חברים בדירקטוריון איי ספאק גם שלמה זהר, שניהל את איי.די.או גרופ, אפרת מקוב, שהייתה בעבר סמנכ"לית כספים בחברות טכנולוגיה, אורי סירקיס, מנכ"ל ישראייר, אילן מלמד, מנכ"ל נילית ואסף פרומרמן שהוא שותף בקרן ברוש.

בתשקיף מפרטת החברה על מצב השוק ומציינת כי פעילותה קשורה למצב הכלכלה ולמצב שוקי ההון בארץ ובעולם. היא מזכירה שבמחצית הראשונה של 2021 נרשמו עליות שערים בכל המדדים המובילים - מדד ת"א 35 עלה ב-12% ומדדי דאו ג'ונס ו-S&P 500 טיפסו בממוצע ב-14%.

לדבריה, המסחר בשוק המניות התאפיין במחזורים ערים, ונרשמה עלייה חדה בהיקף הגיוסים וההנפקות הראשוניות. באשר לתחרות נכתב בתשקיף כי "על אף שלמיטב ידיעת החברה, אין בשוק הישראלי חברה מסוגה של החברה, בתחום פעילותה קיימים מספר מתחרים אשר הינם על פי רוב קרנות השקעה וקרנות הון סיכון, וכן חברות גדולות (בין אם ישראליות או זרות) אשר מחפשות לרכוש חברות בעלות שווי משמעותי, כגון חברות המטרה". היא מעריכה כי ישנם יתרונות וחסרונות לכל אחת מהחלופות הללו, וכי העובדה שמנהליה מכירים היטב את שוק ההון ופועלים בו שנים רבות, נותנת להם יתרון באיתור חברות מטרה ראויות.

שוק ה-SPAC בוול סטריט הצטנן

גיוסים של חברות SPAC היו בין הטרנדים הבולטים ביותר בוול סטריט בין מאמצע השנה שעברה לסוף הרבעון הראשון השנה. במסגרת זו הודיעו מספר חברות טכנולוגיה ישראליות בחודשים האחרונים על מיזוגים לחברות SPAC הנסחרות בוול סטריט בשווי מצרפי של למעלה מ-40 מיליארד דולר -  חלקם כבר הושלמו וחלקם עדיין בתהליך.

בנוסף, ישנם גם יזמים ישראלים שהקימו חברות SPAC וגייסו כסף בוול סטריט, במטרה לחפש חברות מטרה בשוק הטכנולוגיה המקומי. בין חברות ה-SPAC הללו ניתן לציין את ION של יונתן קולבר וגלעד שני שכבר הנפיקה 3 חברות, את מורינגה בהובלת אילן לוין, BYTE של דני ימין וקובי רוזנגרטן, וכמה נוספות שהגישו תשקיפים אך טרם השלימו הנפקות.

כאמור, בתקופה האחרונה הצטנן שוק ה-SPAC בוול סטריט ומניותיהן של כמה מהחברות הישראליות שהשלימו לאחרונה מיזוג בדרך זו חוו ירידות חדות. מדובר בעיקר על חברת איירון סורס, שמספקת פלטפורמה למפתחי משחקים ואפליקציות, שהפכה לחברה ציבורית לפי שווי של 11.1 מיליארד דולר ומנייתה איבדה מאז תחילת המסחר בה כרבע ממחירה; טאבולה, המספקת המלצות תוכן לגולשים באינטרנט ונחלשה מאז בכ-20%; וחברת הפינטק פיוניר שאיבדה כ-12% מערכה. 

במקביל, מנייתה של חברת טוקספייס, המספקת טיפולים נפשיים וירטואליים ונוסדה על-ידי בני הזוג הישראלים רוני ואורן פרנק, צנחה ב-33% מאז שהחלה להיסחר לאחר שהשלימה את המיזוג ל-SPAC.