סיבוב ההשקעה הסתיים באכזבה, וקרן פימי מוכרת את השליטה בתדיר-גן

סיבוב ההשקעה השני של חברת ניהול קרנות ההשקה פימי בחברת תדיר-גן  מסתיים באכזבה. היום הודיעה תדיר-גן שפימי תמכור את מניות השליטה (54.61%) בחברה לידיהם של אנשי העסקים ברק דותן ויוסי בן שלום תמורת סכום עתידי שיכול להגיע לסך מקסימלי של 10 מיליון דולר.

השלמת העסקה כפופה לקבלת אישור רשות התחרות. פימי מחזיקה כיום בכ-25 מיליון מניות תדיר-גן, שערכן הנוכחי בבורסה מסתכם בכ-30 מיליון שקל.

75% ממניות אלו יועברו לחברת ההשקעות DBSI ואילו 25% יועברו לחברת ברין, שבבעלותו של ברק דותן. ברין מחזיקה ב-76% ממניות DBSI ואילו חברות שבבעלות יוסי בן שלום ורעייתו עדנה בן שלום מחזיקות בעוד 24% ממניות DBSI.

לדברי תדיר-גן, הרוכשות תשלמנה לקרנות פימי תמורה עתידית מותנית, על-פי מנגנון שקבע בהסכם והמכירה ואשר מבוסס על שיעור מתוך התקבולים שינבעו לרוכשות לאחר החזר השקעתן בחברה. התחייבות הרוכשות לתשלום התמורה המותנית תהיה בתוקף במשך 10 שנים ממועד ההשלמה ומוגבלת לסכום מקסימלי של 10 מיליון דולר.

תדיר-גן תקבל הלוואה מהרוכשות

עוד נקבע במסגרת הסכם המכירה, כי ממועד ההשלמה יהיו הרוכשות אחריות כלפי קרנות פימי בגין ערבות על סך של עד 4 מיליון שקל, שקרנות פימי העמידו לטובת צד שלישי שהעמיד אשראי לתדיר-גן. עם זאת, הלוואה זו צפויה להיפרע בקרוב, לאחר שתדיר-גן דיווחה כי האורגנים שלה אישרו קבלת הלוואה מהרוכשות בסכום זהה של 4 מיליון שקל למשך שישה חודשים.

הלוואת הרוכשות תשמש השבוע לפירעון ההלוואה בסך של 4 מיליון שקל, שמובטחת בערבות קרנות פימי ושהועמדה לתדיר-גן בידי פסגות ליסינג. יש לציין כי לתדיר-גן הלוואה נוספת שהעמידה לה פסגות ליסינג בסך של 8 מיליון שקל, אשר תמשיך להיפרע בהתאם ללוח הסילוקין הנוכחי, היינו בתשלומים חודשיים עד לחודש דצמבר 2025.

תדיר-גן עוסקת באמצעות החברה הבת, אורטל יציקות מגנזיום, בייצור, עיבוד ושיווק של מכלולים מכאניים עשויים מגנזיום. מדובר למשל על מוטות היגוי, חלקים מבניים ומוצרים אחרים. מוצרים אלו מיוצרים בדרך של יציקות לחץ מדויקות, מעבדות ומורכבות במפעלה של אורטל, הממוקם בקיבוץ נווה אור שבעמק המעיינות. הרוב המכריע של מוצרים אלו מיועד לשימוש בתעשיות הרכב.

מאז 2016 סובלת תדיר-גן מהרעה במצבה, וכתוצאה מכך כללו רואי החשבון שלה הערת העסק חי בדוחות הכספיים של תדיר-גן החל מ-31 בדצמבר 2016. הערת העסק חי לא הופיעה בדוח השנתי של 2020, אולם נרשמה בו הפניית תשומת לב למצבה העסקי של החברה, לנוכח הפסדיה המתמשכים.

ההרעה במצבה אף הובילה את תדיר-גן לנטוש ב-2018 את החברה הבת לשעבר, ADB, שפועלת בגרמניה. לתדיר-גן נוצר אז הפסד של כ-18 מיליון דולר כתוצאה מהפעילות המופסקת של ADB, אולם גם לאחר מכן כשפעילותה נותרה רק בישראל, התקשתה החברה להתאושש.

בשנים 2018-2020 רשמה תדיר-גן הפסד תפעולי כולל של 5.8 מיליון דולר, מתוכו 2.5 מיליון דולר ב-2020 לבדה. ההפסד הנקי של החברה הסתכם ב-2020 ב-3.4 מיליון דולר, לעומת הפסד של 3.24 מיליון דולר ב-2019 והפסד של 18 מיליון דולר ב-2018, שנבע כאמור מהפסקת פעילותה של החברה הבת בגרמניה.

בשנת 2020 סבלה תדיר-גן מירידה של 31% בהכנסות ל-17.9 מיליון דולר בלבד, שנבעה לדברי החברה בעיקר מהשפעות הקורונה על לקוחות החברה. "הקיטון במכירות בתחום המגנזיום נובע מהתפשטות נגיף הקורונה לשנת 2020, אשר גרמה לירידה בהיקפי ההזמנות של הקבוצה", נכתב בדוח הדירקטוריון לסיכום 2020.

מנכ"ל קרן פימי: "השקעה לא מוצלחת, אך גאים במאבק"

את 2020 סיימה החברה עם הון עצמי של 937 אלף דולר בלבד ועם חוב פיננסי נטו של 8.6 מיליון דולר. ישי דוידי מייסד ומנכ"ל קרן פימי, אמר היום כי "פימי נכנסה להשקעה בתדיר-גן, במרץ 2011 כשהחברה היתה במצוקה פיננסית ותפעולית ועל סף פשיטת רגל. בעשור האחרון ביצענו מהלכים רבים בכדי לשמור על המשכיות הפעילות בחברה למרות אתגרים מסחריים לא פשוטים. סגרנו את המפעלים בחו"ל בכדי למקד ולחזק את הפעילות בישראל. למרות שההשקעה בחברה לא היתה מוצלחת עבור פימי, אנחנו גאים במאבק הממושך ובתהליך המורכב שאפשרו לחברה לפעול ולהעסיק עובדים בישראל באזורי הפריפריה. אני מודה לערן תיבון המנכ"ל על הנחישות והפעולה המדויקת והמאומצת שלו ושל צוות ההנהלה".

דוידי גם הדגיש, כי הוא "מאמין שבעלי השליטה החדשים ימשיכו את התהליך ויובילו את החברה להצלחה". ברק דותן, בעלים ומנכ"ל DBSI וברין, אמר כי "אומנם עדיין ניצבים בפני תדיר-גן אתגרים לא פשוטים, אך אנו סבורים שצוות העובדים האיכותי והמסור, ובראשם ערן תיבון המנכ"ל, ביחד עם העזרה והיכולות אותן מביאות DBSI וברין, יובילו את החברה לשגשוג והצלחה".

קרן פימי נוסדה בשנת 1996 והיא קרן ההשקעות הפרטית הראשונה והגדולה בישראל עם נכסים מנוהלים של מעל 6 מיליארד דולר. הקרן רוכשת שליטה בחברות ומבצעת בהן תהליכי השבחה משמעותיים.

עד כה רכשה הקרן שליטה ב-97 חברות ומימשה 65 מהן בהיקף עסקאות של למעלה מ- 5.5 מיליארד דולר. הקרן מעסיקה כיום למעלה מ-30 אלף עובדים ופועלת בכ-50 מפעלים בישראל ועוד עשרות מפעלים וחברות ברחבי העולם.

השקעתה הנוכחית של פימי בתדיר-גן היא סיבוב שני שמבצעת הקרן בראשות דוידי ביצרנית המכלולים למכוניות. פימי, רכשה בשנת 1999 את השליטה בתדיר-גן בהשקעה של 3 מיליון דולר, אותה מימשה בשנת 2006 ברווח, שהוערך אז בכ-30 מיליון דולר.

הסיבוב השני, שהתחיל ב-2011, בעת שתדיר-גן עמדה בפני קריסה, התברר כמוצלח פחות ויסתכם בהפסד של עד 10 מיליון דולר. למעשה, פימי השקיעה בשנים האחרונות תשומות ניהוליות רבות בניסיון לאושש את מצבה של תדיר-גן ולמנוע את סגירתה.

מאז הקמתה רכשה פימי כאמור קרוב ל-100 חברות מבלי לסגור אף אחת מהן, מצב שנחשב נדר למדי בענף קרנות ההון הפרטי להשקעות (פרייבט אקוויטי) בעולם. בפימי מאמינים שיהיה זה הישג גדול מאוד, אם גם בעוד עשור היא לא נסגור אף חברה בישראל. כך או כך, ההשפעה של הפסד ההשקעה של פימי על משקיעי הקרן נחשבת לזניחה יחסית, לאור היקפי הפעילות הגדולים של הקרן.