האם כלירמרק ואיש העסקים יריב לרנר יהיו המפעילים של אקספון?

קרן ההשקעות כלירמרק ואיש העסקים יריב לרנר חתמו על הסכם עם סלקום על הסכם, במסגרתו הם יהיו מוכנים להפעיל את אקספון כמפעיל סלולרי מלא.

הודעה על כך נמסרה למנהל ההסדר המיוחד, עו"ד עמית לדרמן, לקראת כינוס אסיפת הנושים של אקספון ביום חמישי הקרוב. בגלובס נחשף כי יריב לרנר ניהל מגעים עם סלקום ביחד עם לפידות קפיטל וגם כעת ישנה סבירות שישתפו פעולה.

כפי שנחשף בגלובס, בימים האחרונים ניהלה סלקום משא-ומתן עם קבוצת בן משה-בן אליעזר על הסכם שבו הקבוצה תפעיל את אקספון סלולר כמפעיל סלולרי מלא. ההסכם התקדם מאוד והגיע לשלבים אחרונים. בנוסף ניהלה סלקום מחדש משא-ומתן עם הבעלים של אקספון, חזי בצלאל, במטרה להמשיך את הפעילות של אקספון בתנאים חדשים, וגם משא-ומתן זה לא צלח.

גם איש העסקים שמעיה רייכמן ניהל מגעים על סלקום, ובשורה התחתונה התוצאה היא שכלירמרק ויריב לרנר הגיעו לסיכום עם סלקום שבו הם מציעים לה את התנאים הטובים ביותר, וסלקום חתמה עימם.

המשמעות היא שכעת יעמדו בפני אסיפת הנושים ההצעה של שמעיה רייכמן מול ההצעה של סלקום ביחד עם כלירמרק ויריב לרנר. השאלה היא מה יעשו הצדדים ומה תהיה המלצת המנהל המיוחד לאור ההתפתחויות האחרונות.

כזכור, בית המשפט נתן לצדדים להמשיך ולהתנהל במהלך החודש על-מנת להגיע להבנות על הסכם מפעיל סלולרי שימשיך את פעילות אקספון סלולר, כשההנחה הייתה שקבוצת בן משה-בן אליעזר תהיה זו שתשיג את ההסכם עם סלקום ראשונה. הצדדים ניהלו משא-ומתן במהלך השבועות האחרונים, והיה די ברור שהם מתקדמים לקראת סיכום.

במקביל, חזי בצלאל, שיש לו כבר הסכם למכירת פעילות אקספון סלולר וכן גם הסכם למכירת הפעילות הקווית שלו עם שמעיה רייכמן, חזר לשולחן המשא-ומתן עם סלקום כאשר הוא מתואם עם רייכמן. על-פי ההערכות, לא בטוח שבצלאל ורייכמן רואים עין בעין את העסקה ביניהם על מלוא ההסכמות, ואולם רייכמן ניסה אף הוא להגיע ישירות עם סלקום להבנות על הפעלתה של אקספון כמפעיל וירטואלי על גבי הרשת של סלקום ורכישת מנוייה במשותף עם סלקום.

כאמור, התוצאה של כל המגעים הללו היא שבסופו של דבר קרן כלירמרק ויריב לרנר נכנסו לתמונה בשבועות האחרונים בצורה שקטה, וסלקום העדיפה ללכת עם ההצעה שלהם ולהציגה בפני המנהל המיוחד.

העדפה שאקספון סלולר תמשיך לפעול כמפעיל סלולרי מלא

נזכיר כי גם משרד התקשורת ורשות התחרות מעדיפים שאקספון סלולר תמשיך לפעול כמפעיל סלולרי מלא, ולכן חשוב להם שמי שייכנס בנעלי אקספון יגיע להבנות עם אחד המפעילים על המשך הפעלתה במתכונת זו, ולא כמפעילה וירטואלית.

זו גם הסיבה שמשרד התקשורת היה מעודכן בתמונת המגעים, וזאת על-מנת שהמשרד ייתן את הסכמתו להסכם שסלקום והרוכשים של אקספון סלולר יניחו בפניו. לעמדת המדינה יש משמעות מבחינת בית המשפט ומבחינת מנהל ההסדר המיוחד, כיוון שאם יוצג הסדר שבו שחקן כלשהו קונה את החברה אך מפעיל אותה כמפעיל סלולרי וירטואלי, כלל לא בטוח שמשרד התקשורת יוכל לאשר עסקה כזו.

מכאן שסלקום הציגה בפני המשרד ככל הנראה עסקה שהיא מאמינה שתוכל לקבל את אישורו.

סלקום מסרה בהודעתה כי השינויים להסכם שיתוף הרשתות והשימוש כוללים (שבנעליה של אקספון סלולר נכנסים קרן כלירמרק ויריב לרנר, ג.פ.) הם, בין היתר, התחייבות אקספון לקבל ממשרד התקשורת את הרישיון המתוקן והקצאת התדרים מכוח מכרז התדרים האחרון, תשלום דמי הרישיון ואגרות התדרים בגינם למשרד התקשורת, הארכת תוקף הסכם השיתוף ל-10 שנים ממועד קבלת האישורים ועוד.

להערכת סלקום, התמורה שתקבל החברה מאקספון במסגרת הסכם השיתוף המעודכן, ככל שהצעת הרוכש הפוטנציאלי תאושר והסכם העדכון ייכנס לתוקף, נמוכה משמעותית מזו שהייתה מקבלת מאקספון על-פי הסכם השיתוף הקיים אילו לא היה מופר על-ידי אקספון. עם זאת, להערכת החברה, התמורה הצפויה מהסכם השיתוף המעודכן על פני תקופת ההסכם המעודכנת (עשר שנים) אינה שונה מהותית מהתמורה שהייתה מתקבלת ביתרת תקופת הסכם השיתוף המקורית (שבע שנים) על בסיס ההכנסות בהן הכירה החברה במחצית הראשונה של שנת 2021.