"הביקוש לחשמל יצמח משמעותית": מאחורי עסקת הענק של קיסטון בתחנת הכוח באר טוביה

קרן התשתיות קיסטון ריט חתמה ביום שישי האחרון על העסקה הגדולה בתולדותיה. קיסטון , שנסחרת בבורסה בת"א לפי שווי של 571 מיליון שקל, סיכמה על רכישת החזקותיהן של קרן נוי, הפניקס ולאומי פרטנרס בתחנת הכוח הפרטית אי.פי.אם (IPM) שבבאר טוביה, וכן את הלוואת הפניקס לחברה המחזיקה בה, ג'י.פי גלובל פאוור, בתמורה לכ-600 מיליון שקל.

מדובר בעסקה מורכבת במיוחד, שאותה טווה מנכ"ל קיסטון, נבות בר, בחודשים האחרונים, ואשר כוללת רכישה של החזקות והלוואות בקומות שונות בפירמידת החברות שמחזיקה בתחנת הכוח בבאר טוביה. לדברי קיסטון, לאחר השלמת הרכישה היא תחזיק בשרשור בכ-34% מתחנת הכוח IPM, שבה מחזיקים כיום שותפים נוספים, ובראשם אהוד בן ש"ך ומוטי בן משה. שווי הפעילות של IPM הוערך לאחרונה בכ-1.2 מיליארד שקל.

 נבות בר , מנכ''ל קרן קיסטון / צילום: איל יצהר

השקעה של 2 מיליארד שקל בהקמת התחנה

תחנת הכוח IPM ממוקמת באזור התעשייה באר טוביה (סמוך לקריית מלאכי) והיא פועלת באמצעות גז טבעי. התחנה החלה בהפעלה מסחרית בחודש פברואר 2021 והיא בעלת הספק של כ-451 מגוואט (כ-3.5% מצריכת החשמל בישראל).

התחנה, שהוקמה על ידי חברת סימנס בעלות של כ-2 מיליארד שקל, היא אחת מתחנות הכוח המתקדמות בארץ. התחנה פועלת תחת אסדרה 914, אשר קובעת כי 85% מתפוקת החשמל המיוצר בה תימכר לרשת החשמל, והיתרה תימכר לצרכנים פרטיים.

IPM מוחזקת בידי החברות הפרטיות טריפל-מ (84%) וחברת אי.פי.אם 3000 (16%). 51% ממניות טריפל-מ מוחזקות בידי חברה פרטית נוספת, אי.פי.אם אחזקות, ש-40% ממניותיה מוחזקות בידי החברה הציבורית ג'י.פי גלובל פאוור (גלובל פאוור) הנסחרת בבורסה לפי שווי של 211 מיליון שקל.

  

בעלי המניות הגדולים בגלובל פאוור הם אהוד בן ש"ך (40%), האחים דנה כספי וירון רווח (35%) ומוטי בן משה (11%). בחודש יוני השנה חתמו כספי ורווח על הסכם למכירת החזקתם לבן משה תמורת 56 מיליון שקל, אולם עסקה זו טרם הושלמה (ראו מסגרת).

במסגרת העסקה השנחתמה ביום שישי, תרכוש קיסטון מקרן נוי ומחברת לאומי פרטנרס (זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי) נתח של 40% ממניות אי.פי.אם אחזקות ואת הזכאות להחזר הלוואות בעלים בגינן. בנוסף, תרכוש קיסטון מקרן נוי ומלאומי פרטנרס גם 5.1% ממניות החברה הבת, טריפל-מ, ואת הזכאות להחזר הלוואות בגינן.

בתמורה, תשלם קיסטון לקרן נוי וללאומי פרטנס סכום כולל 293 מיליון שקל בחלקים שווים (146.5 מיליון שקל לכל אחת מהן). במקביל, חתמה קיסטון על הסכם עם קבוצת הפניקס, לרכישת החזקות והלוואות תמורת 307 מיליון שקל.

העסקה עם הפניקס כוללת רכישה של 10.5% ממניות גלובל פאוור, הלוואות שהועמדו לחברה זו ולאהוד בן ש"ך ושניתנות להמרה ל-10% ממניות אי.פי.אם, וכן 7.5% ממניות חברת טריפל-מ. העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים שנקבעו בהסכם, בהם קבלת אישור רשות התחרות, אישור רשות החשמל וקבלת אישורי צדדים שלישיים והסכמות הגופים המממנים.

דוחותיה הכספיים של גלובל פאוור חושפים פרטים נוספים אודות ההלוואה שקיבלה מחברת הפניקס, אשר לגביה מצויים הצדדים בהליך גישור, אחרי שכבר לפני יותר משנה פנתה הפניקס לגלובל פאוור בטענה להפרת ההסכם בין הצדדים - טענה שאותה דוחה גלובל פאוור.

מדובר בהלוואה שהעניקה הפניקס לגלובל פאוור בסוף שנת 2017, שהיקפה המקורי המקסימלי נקבע על 137 מיליון שקל בריבית בשיעור שנתי אפקטיבי של 10.5%, אשר ייעודה היה מימון חלקה של גלובל פאוור בהשקעה ב-IPM, ואשר במסגרתה רשאית הפניקס להמיר חלק ממנה למניות IPM.

עסקה שנייה באנרגיה קונבנציונלית

קיסטון, שבשליטת המנכ"ל בר, רוני בירם וגיל דויטש, היא קרן ריט ישראלית להשקעה בתשתיות, שהוקמה ב-2019 כחלק ממדיניות הממשלה לקידום ועידוד השקעה בתשתיות בישראל.

עבור הקרן מדובר בעסקה שנייה בתחום האנרגיה הקונבנציונלית, לאחר שהעמידה הלוואה המירה לאדלטק לרכישת תחנת הכוח ברמת חובב. לדברי קיסטון, העסקה הנוכחית תאפשר לה ליהנות מהכנסות מיידיות ממכירת חשמל, מדמי שכירות המשולמים על ידי התחנה וכן מריבית בקשר עם הלוואה שהועמדה לחברת גלובל.

העסקה תתבצע במספר שלבים, ותמומן ממקורותיה העצמיים של קיסטון ריט וממסגרות אשראי. קיסטון הפכה השנה לחברה ציבורית, לאחר שהשלימה הנפקה של מניותיה לציבור.

הפיכתה של קיסטון לחברה ציבורית תאפשר לה להוציא אל הפועל בקלות יחסית גיוסים נוספים של הון וחוב, באמצעות הנפקות של מניות ויאגרות חוב. הנפקות אלו צפויות לאפשר לה לגוון ולהוזיל את עלויות המימון של מניות IPM, כאשר העסקה עצמה משקפת תשואה של כ-7% ביחס לשווי הנכס.

לדברי נבות בר, מנכ"ל קיסטון, "השלמת העסקה על רקע הצפי שהביקוש לחשמל בישראל ימשיך לצמוח בצורה משמעותית בעתיד הקרוב, עם כניסתם של רכבים חשמליים וחוות שרתים, היא שלב נוסף ביישום האסטרטגיה העסקית של קיסטון".

בר הוסיף, כי "העסקה היא השביעית שעושה הקרן, ומסכמת את סך נכסיה לכ-1.2 מיליארד שקל. הקרן ממשיכה לבחון אפשרויות השקעה נוספות בתחומי פעילותה בפרויקטים ובנכסי תשתית עתירי היקף, אשר יניבו תשואה למשקיעי הקרן לאורך שנים".

מנהלת נכסים בהיקף 10 מיליארד שקל

קרן נוי, בראשות פיני כהן, היא קרן התשתיות הגדולה בישראל ומנהלת נכסים בהיקף של כ-10 מיליארד שקל בארבע קרנות השקעה. הקרן רכשה את הבעלות בתחנת IPM בשלב ייזום הפרויקט יחד עם לאומי, במסגרת עסקה כוללת עם גלובל פאוור, וארגנה מימון משולב של בנק הפועלים ודויטשה בנק הגרמני, שהעמיד הלוואה מגובה בערבות ממשלת גרמניה.

היא גם ניהלה באופן אקטיבי במשותף עם הנהלת החברה (בראשות אסף ויטמן המנכ"ל) את הליך הסגירה הפיננסית של הפרויקט, חתמה על הסכמי ההקמה וההפעלה שלו עם חברת סימנס הגרמנית והגדילה את הספקה המותקן של התחנה, לצד פעילויות השבחה נוספות. לדברי קרן נוי, פעולות אלה הביאו למכפיל של מעל 2 ותשואה מצטברת של 100% במכירה הנוכחית - כשלוש שנים וחצי מביצוע ההשקעה.

עד כה השקיעה קרן נוי בעשרות פרויקטים בארץ ובעולם, לרבות השקעה בכביש 6, עיר הבה"דים, התחנות התרמו-סולאריות באשלים, פרויקט האגירה השאובה בכוכב הירדן, מספר רב של פרויקטים פוטו-וולטאים בישראל וכן בפרויקטים בשלבי פיתוח שונים בספרד ובאיטליה. לאחרונה אף נכנסה קרן נוי לתחום התחבורה הציבורית, כשרכשה כ-40% ממניות חברת התחבורה הציבורית "נתיב אקספרס".

תחנת הכוח IPM 

עלות הקמה: כ־2 מיליארד שקל
תחילת הפעלה מסחרית: פברואר 2021
מנכ"ל: אסף ויטמן
הספק: 451 מגוואט
לקוחות: 85% מהתפוקה תימכר לחברת החשמל, והיתרה לצרכנים פרטיים