הקרב על שיעור המס: שותפי קרנות ההייטק נגד רשות המסים

זה חודשים שקרנות ההון סיכון ורשות המסים מחליפים ביניהם טיוטות לתוכנית אב חדשה שתשנה את האופן שבו ימוסו השותפים בקרנות ההון סיכון והפרייבט אקוויטי - המשקיעים הגדולים ביותר בהייטק הישראלי, השותפים לרווח משטף האקזיטים וההנפקות. מאחוריו עומדת הכוונה של רשות המסים לגבות שיעור מס גבוה יותר על הרווח מאקזיטים, בעולם שבו לכאורה היקף הסיכון על ההשקעה בחברות טכנולוגיה פחת.

אך יש להפריד בין הרווח שמפיקה הקרן מהאקזיטים לבין הרווח שמגיע אל השותפים המנהלים בה. את החלק הארי של הרווח שגורפת קרן ממכירה של חברת פורטפוליו או הנפקתה, היא מעבירה אל המשקיעים שלה, שהם במרבית המקרים בכלל משקיעים פרטים זרים, קרנות גידור או קרנות פנסיה זרות. רק 20% מהרווח הזה מחולק בסופו של דבר למנהלי הקרן - במסגרת נתח המכונה בשפת התעשייה "קרי", או דמי הצלחה. כמו אופציות לעובדי ההייטק, ה'קרי' הוא התמריץ ההוני למנהלי ההון סיכון, שמספרם נעמד בכמה מאות בודדות של עובדים, מקרנות דוגמת ויולה, פיטנגו, קומרה, בסמר וסופטבנק. יש לציין, כי במקביל לדמי הצלחה, מקבלים השותפים בקרנות גם שכר חודשי הנגבה מדמי הניהול מהקרן (כ-2% בממוצע), והוא ממוסה בשיעור של 50%, כמו כל עובד במשק.

כיום, המס על דמי ההצלחה לשותפים בקרנות ההון סיכון נתון להטבה מתוך כוונה לעודד השקעות זרות בהייטק הישראלי. כך קרה שדה פקטו משלמים השותפים בקרנות ההון סיכון שיעור מס מופחת של 25%-26% בלבד. במסגרת הטיוטה החדשה, הציעו במשרד האוצר להעלות את המס על ה"קרי" ל-50%. אלא שמשא ומתן נמרץ בין הקרנות, שטענו שמדובר בסופו של דבר בתגמול הוני, ובכך שההשקעה שלהם תורמת ליצירת חברות הייטק נוספות ולהפרחת הכלכלה המקומית, הביא את שיעור המס על ה"קרי" ל-32% בלבד.

מי שלא הצליחו להגיע להסכמה שכזו עם רשות המסים הן קרנות הפרייבט אקוויטי וקרנות הגידור - בהן אייפקס, פורטיסימו, פימי, סקיי או בלקסטון. נכון לעכשיו, טוענת רשות המסים, השותפים המנהלים אותם ייאלצו לשלם 50% מס על דמי ההצלחה שלהם. מאחורי הטענה הזו עומד ההגיון לפיו קרנות הון סיכון משקיעות כסף ישירות בחברות הייטק צעירות על מנת לסייע להן לצמוח ולגייס עובדים. קרנות הפרייבט אקוויטי וקרנות הגידור, לעומת זאת, רוכשות בסך הכל נתחים מחברות בוגרות מבעלי מניות קיימים על מנת למכור את אותו הנתח לקרנות אחרות בנקודת זמן אחרת.

ביטול הטבות על סבבי "סקנדרי"

עבור השותפים בקרנות ההון סיכון הישראליות, העלאת המס על דמי ההצלחה מ-25% ל-32% היא בגדר הנסבל. אך עבור הקרנות האמריקאיות הפעילות בישראל ומחזיקות כאן במשרדים ובשותפים מקומיים - כגון סופטבנק, בסמר או NVP - מדובר בגזירה המשיתה מגבלות גם על השותפים האמריקאים שייאלצו מעתה לשלם מס בישראל על הצלחות מקומיות, ובנוסחאות מסובכות המחייבות אותם גם להתחשב במועד המכירה של חברות הפורטפוליו שלהם כדי לזקוף לעצמם הטבות מס שונות.

רשות המסים שופכת מים צוננים על החשש הזה ומסבירה כי "גם היום השותפים הכלליים הזרים משלמים מס בשיעור 15%", אלא שהקרנות הזרות חוששות משינוי בנוסחאות שיפגע גם בעיתוי תשלום המס על דמי הצלחה.

סוגייה נוספת מהווה בשורה קשה לעובדי הסטארט-אפים: בכוונת המדיניות החדשה גם להגביל הטבות מס על סבבי "סקנדרי", שבמסגרת משקיעות קרנות ההון סיכון ישירות ברכישת מניות עובדים כחלק מהתמריץ להשאירם בחברה ולמנוע מהם לדלג לחברות אחרות. לפי תפיסת רשות המסים, הטבות המס צריכות לעודד השקעה ישירה בחברות ולא בקניית מניות מקבוצה הכוללת כעשירית מעובדיה של חברת סטארט-אפ, כפי שהדבר בדרך כלל נערך בחברות אלה.

למרות הכוונה המיוחסת לרשות המסים להגביל את ההטבות על השקעת סקנדרי, ברשות טוענים כי הצעת החוק מאפשרת באופן כללי רכישות של מניות שכאלה. "נוסח הצעת החוק מאפשר לרכוש נייר ערך שהוקצה או נרכש ולכן לא ברור הבסיס לטענה", נמסר מהרשות. בכל זאת, שותפים בקרנות מדווחים על קושי לקבל הטבות מס כשהדבר מגיע להשקעה ישירה ביזמים, אם כי כאשר העסקה כוללת מכירת מניות בין בעלי מניות שאינם היזמים, רשות המסים אינה מערימה קשיים.

במידה והכללים החדשים יתווספו בנוסח לחוק ההסדרים כמובטח, קרנות ההון סיכון הזרות צפויות לשקול מחדש את הצבתם של שותפים ומשרדים בישראל, וקרנות שטרם פעלו כאן ישקלו מחדש את כניסתן לישראל. עם זאת, הן לא צפויות לקצץ את פעילות ההשקעה מרחוק. קרנות רבות, דוגמת טייגר גלובל, KKR או אקסל, משקיעות בישראל מבחוץ במשך שנים ללא נוכחות מקומית.