עסקת בעלי העניין של כנפיים מוכיחה שחייבים אקטיביזם מוסדי

בחוק החברות הישראלי יש הוראות שנועדו לטפל במקרים שבהם בעל השליטה מנצל את משאבי החברה לתועלתו האישית על חשבון בעלי מניות המיעוט. אולם העסקאות המבוצעות לאחרונה בין בעלי השליטה לחברות הציבוריות תחת שליטתן, מוכיחות שעקרונות הממשל התאגידי הקבועים בחוק אינם מצליחים לעצור את הניצול המתמשך של בעלי זכויות המיעוט. הפתרון במקרה הזה הוא לא רגולציה נוספת על החברות הציבוריות והכבדת כללי הממשל התאגידי, אלא דרישה חד משמעית מגופי הפנסיה להגן על האינטרס של ציבור החוסכים, שהם ברוב המקרים בעלי מניות מיעוט, תוך קביעת נורמות התנהגות בשוק.

הצורך באקטיביזם מוסדי להסדרת הנורמות בשוק ההון, נגלה ביתר שאת בעסקת בעלי העניין בחברת כנפיים הציבורית, שבשליטת תמי מוזס-בורוביץ' ודדי בורוביץ'. החברה, שרק לאחרונה איבדה את השליטה בחברת התעופה אל על תוך צבירת הפסדים כבדים, מבקשת לרכוש מבנם של בעלי השליטה, יריב מוזס-בורוביץ', 70% בחברה שמתפעלת 'פלטפורמה בתחום התיירות' וזאת תוך התחייבות להשקעה כולל של 10.8 מיליון שקל בחברה הנרכשת. על פי דיווחי החברה, ה'פלטפורמה' היא לא יותר מסוכנות תיירות סטנדרטית המוכרת כרטיסי טיסה וחבילות נופש. לאחר השלמת העסקה, הבן של בעלי השליטה ימשיך להחזיק בכרבע ממניות החברה, וימונה למנכ"ל בשכר שיחזיר תוך פחות משנה את ההשקעה הראשונית שלו בחברה (לא כולל מענקים). בנוסף, החברה הנרכשת תאריך בחמש שנים חוזה השכרת המשרדים עם בעלת השליטה בחברת כנפיים.

לא מעט סימני שאלה

העסקה המעלה תהיות רבות וביניהן, מדוע חברת כנפיים, בעלת קשרים ענפים בעולם התעופה והתיירות, צריכה לרכוש סוכנות תיירות צעירה ולא ייחודית תוך התחייבות להשקעה מילוני שקלים ולא מקימה את הפעילות הזאת בעצמה? אילו כישורים ייחודיים יש לבנם של בעלי השליטה המצדיקים את עלות העסקתו בחברה הנרכשת? מדוע חברה כה צעירה ובתחילת דרכה חותמת על הסכם שכירות ארוך טווח?

על נייר, העסקה עברה כמעט את כל דרישות הממשל התאגידי הקבועים בחוק. אולם בפועל קיימים לא מעט סימני שאלה. המשוכה האחרונה שנותרה לאישורה הסופי של העסקה הוא 'תיקון 16', המחייב את קבלת הסכמתם של רוב בעלי מניות המיעוט לקיומה. כאן מגיע תפקידם של הגופים המוסדיים המחזיקים כ-12% ממניות כנפיים עם כספי הפנסיות של הציבור. לא רק שעליהם להתנגד לעסקה התמוהה הזאת מתוקף החובה שחלה עליהם להגן על האינטרס של ציבור החוסכים, תפקידם המכריע בשוק ההון המקומי מחייב אותם גם לקבוע נורמות התנהגות בחברות ציבוריות ולדרוש את פיטורם של כל חברי ועדת הביקורת על עצם אישור העסקה המשרתת לכאורה את האינטרס של בעלי השליטה בלבד. וזאת, בניגוד לתפקידים כמייצגי האינטרס של כלל בעלי המניות.

אומנם, היקף ההחזקה של הגופים המוסדיים במניות כנפיים עומד על פחות מ-20 מיליון שקל - סכום זעום ביחס לכלל תיק השקעות שנעמד במאות מיליארדי שקל; אולם, אל להם לשקוע ב'אדישות רציונאלית'. קביעת נורמות התנהגות תקינות של דירקטורים בחברות ציבוריות אפקטיבית יותר מכל תיקון חקיקה ועתידה לחסוך הפסדים של מאות מיליוני שקל בעסקאות מפוקפקות עם בעלי עניין בשאר החברות המוחזקות בתיק.

הכותב הוא כלכלן ואחראי תחום פיננסים בלובי99 - הלובי הציבורי