עובדי ארקיע נגד המיזוג עם אל על: "ההליך נעשה בדרך של מחטף"

השבוע פרסמה אל על בהודעה לבורסה כי מתנהלים מגעים למיזוג ארקיע לחברה, וזאת בתמורה להקצאת מניות של אל על לבעלי ארקיע. ב-70% מהבעלות על ארקיע מחזיקה חברת ג'ורדאש של האחים נקש, וב-30% הנותרים מחזיקים עובדי החברה (בארגון המכונה תו"ת, תיירות ותעופה).

טענת העובדים, כפי שהובעה במכתב ששוגר להנהלת החברה מטעם באי-כוחם, היא שכדי לנהל משא-ומתן על מכירת החברה נדרש רוב של 75%, בשעה שאין רוב כזה, היות שהעובדים מאוגדים ומתנגדים לעסקה המסתמנת.

מבחינתם, אגב, מיזוג "הגיוני" היה אמור להתבצע עם ישראייר ולא עם אל על. לפני החלפת הבעלות בישראייר והעברת השליטה לידי רמי לוי התקיים שיח למיזוג החברות, אולם כעת הוא לא על הפרק.

"מזה זמן מה פועלת בעלת השליטה, קבוצת נקש, באמצעות נציגיה בארקיע קווי לאפשר את דילול החזקות תו"ת בחברה, תוך הפרת זכויותיה של תו"ת, והכול במטרה לאפשר עסקאות בהון החברה, אשר הנוכחית שבהן היא כוונת המיזוג עם אל על", נכתב במכתב שהועבר להנהלת ארקיע מטעם באי-כוחם של העובדים, שטוענים כי למרות ההוראה המחייבת רוב של 75% לפעולות של מיזוג או רה-ארגון, התנהל שיח "מעל ראשם" של העובדים.

נטען כי ההנהלה אף משהה משך חודשים ארוכים את פרסום הדוחות הכספיים של החברה "בניגוד לטובת החברה", וזאת במטרה לדלל את שיעור ההחזקות של העובדים בחברה דרך הזרמת הון מבעלי השליטה, לשיטתם - לשם מיזוג עם אל על.

נציין כי בשונה מאל על וישראייר שקיבלו מקדמה מהמדינה בשווי של 210 מיליון דולר ו-16 מיליון דולר בהתאמה (לטובת כרטיסי טיסה עתידיים למערך אבטחת הטיסות), ארקיע טרם קיבלה מקדמה דומה. לחברה הייתה מחלוקת עם המדינה בנושא שדה דב. המחלוקת הגיעה לסיומה, אולם מקדמה טרם הועברה לחברה.

"בתמורה" למקדמה האמורה התחייבו בעלי השליטה בארקיע להזרים מחצית מההון שהתקבל מטעמם, בין אם בהנפקה לגיוס הון או בהזרמת בעלים. אל על הייתה אמורה לגייס 105 מיליון דולר במסגרת הנפקה, במסגרתה התחייב הבעלים לרכוש מניות בהיקף של 43 מיליון דולר, הנפקה זו שיועדה לסוף חודש יולי טרם בוצעה. ישראייר מצידה התחייבה להזרמת הון הבעלים בהיקף של 8 מיליון דולר עד לסוף חודש אוקטובר.

במכתב שנשלח מטעמם של עובדי ארקיע, הם מזכירים את הזרמת ההון מצד בעלת השליטה לשם קבלת סיוע מהמדינה, "אלא שהדרך לבצע הזרמה זו צריכה להתבצע על דרך של העמדת הלוואה", טוענים העובדים. "חלופה זו אף תיטיב עם בעל השליטה, אשר יהיה זכאי להחזר ההלוואה". עוד נטען כי על בעלת השליטה לפרוע חובות לארקיע "אשר מועד פירעונן כבר הגיע מזמן".

באשר למיזוג הנידון עם אל על, מה שמטריד את העובדים הוא שלא רק שתדולל החזקתם בחברה, אלא שרבים מהם יאולצו לעזוב. כאמור, נטען כי קידום המיזוג מטעם ההנהלה נעשה "ללא סמכות ואף ללא קיום דיון נדרש ואישור הדירקטוריון, ובניגוד מפורש להתחייבויות במזכר ההבנות. תו"ת תתנגד לכל מחטף במסגרתו, תחת איום של הליכי חדלות פירעון או כל איום אחר, יאושרו הזרמה של בעל השליטה ו/או מיזוג בניגוד להוראות מזכר ההבנות".

מפרופ׳ ירון זליכה, יו"ר תו"ת, נמסר: "אין תגובה".  מארקיע נמסר: ״ארקיע החזקות תעופה לומדת לומדת את המכתב ותמסור תגובה על-ידי המחלקה המשפטית״.