קיצור הדרך לבורסה נחסם? רשות ני"ע מקשה על עסקאות של מיזוג לשלדים בורסאיים

בסוף השבוע האחרון התברר כי השלד הבורסאי קמן קפיטל-ש  שוב כשל בניסיון למיזוג פעילות לתוכו, הפעם מול חברת הטכנולוגיה ארטסיס 360, הפועלת בתחום הרדארים החכמים (פעילות שהוערכה לצורך המיזוג בשווי של 80 מיליון שקל). זאת, ככל הידוע, נוכח עמדת סגל רשות ני"ע, שלפיה "לא ניתן יהא למצות את התהליכים שיידרשו לצורך השלמת עסקת המיזוג בלוחות הזמנים הקיימים".

בעקבות כך, מניות קמן קפיטל צפויות להימחק מהמסחר בבורסה בהמשך השבוע (15.12), ולקראת זאת דיווחה החברה, כי "היא פועלת יחד עם חברי הדירקטוריון באופן נחוש ונמרץ לצורך הכנסת פעילות ועמידה בתנאים הנדרשים על פי כל דין, אשר יאפשרו את רישום מניות החברה למסחר בבורסה לאחר מחיקתן הצפויה".

  

כישלון מיזוג הפעילות לקמן קפיטל נרשם על רקע הקשיים המתמשכים בעסקאות מיזוג נוספות של פעילויות לתוך שלדים בורסאיים: של בית השקעות הקריפטו סילבר קסטל לשלד איי.סי.בי, של חברת הטכנולוגיות הרפואיות סנט-טק מדיקל לשלד נקסט ג'ן ושל חברת עושרד גז טבעי, שבשליטת שרגא ברוש ועופר עיני, לשלד הבורסאי וונטייז.

אותם עיכובים נרשמים בעיקר על רקע מה שנראה כהקשחת הדרישות שמערימה רשות ני"ע על מה שבעבר נחשב קיצור דרך פופולרי לעומת מהלך של הנפקה ראשונית, ומעין כניסה לבורסה בת"א "בדלת האחורית": יציקת הפעילות העסקית לשלד הבורסאי, כנגד הקצאת מניות שליטה בחברה הממוזגת.

הרשות מעניקה לעסקאות המיזוג הללו תשומת לב ובחינה מעמיקה, בייחוד כאשר הן כוללות עסקאות בעלי שליטה ועניין. למעשה, הבדיקות למתן האישורים הנדרשים שקולות לבדיקת תשקיף שמגישה חברה פרטית שברצונה לבצע הנפקת מניות ראשונית (IPO).

הכישלון השלישי של קמן בחצי שנה

עבור קמן קפיטל היה זה הכישלון השלישי של ניסיון מיזוג פעילות לחברה, תוך פחות מחצי שנה. בחודש אוגוסט הודיע איש העסקים משה חוגג על ביטול מהלך של יציקת פעילות בתחומי המטבעות הדיגיטליים והבלוקצ'יין לשלד הבורסאי, בעקבות עיכובים חוזרים ונשנים בהשלמת העסקה, שמאז פורסמה לראשונה גררה ביקורת מטעמים שונים, והעלתה גם היא, בדומה לעסקה הנוכחית, דרישה להבהרות מצד רשות ני"ע.

חוגג, נזכיר, נמצא כבר שבועות ארוכים בכותרות, בקשר לחשדות למעשים פליליים שונים, ולקראת המיזוג שלא הושלם הוא כבר מונה למנכ"ל השלד הבורסאי. למהלך מיזוג הפעילות שלו, שבוטל, תכננו להצטרף גם ציון קינן, לשעבר מנכ"ל בנק הפועלים, אייל לפידות, לשעבר מנכ"ל הפניקס, ועו"ד צבי אגמון.

זמן קצר לאחר מכן, בחודש אוקטובר, עדכנה קמן קפיטל על עסקת מיזוג עם פעילות חברת הביומד בטאלין תראפיוטיקס, העוסקת בפיתוח לבלב מתאי גזע, כמה חודשים אחרי שחברה זו נכשלה בניסיונה להצטרף לבורסה בדרך של הנפקת מניות ראשונית.

פרידתה הצפויה של קמן קפיטל מהבורסה מתרחשת אחרי שבמשך כמה שנים נכשלה בייצור עסקת מיזוג עבור עצמה, או בייצור פעילות חדשה לתוך השלד. בעיקר מניותיה של קמן קפיטל (כ-68%) מחזיק יואל יוגב, המכהן כיו"ר ומנכ"ל, ומנייתה, הנכללת ברשימת השימור של הבורסה, משקפת לה שווי זעום של כ-5 מיליון שקל.

בשנים קודמות פעלה קמן קפיטל למזג לתוכה פעילויות שונות מתחום הקנאביס, אך גם עסקות אלה נתקלו בקשיים ובוטלו, בין היתר בשל דרישות רשות ני"ע, שלא מולאו במלואן.

איי.סי.בי: "דיונים עם רשות ני"ע ועם הבורסה"

קמן קפיטל אומנם בולטת כנכשלת סדרתית, אולם היא לא היחידה שלא הצליחה יותר מפעם אחת למזג לתוכה פעילות פרטית. חברת איי.סי.בי (ישראל סין ביוטכנולוגיה), שנמצאת בשליטה סינית, המשקיעה בחברות ביומד ועוסקת בפיתוח מכשור לאבחון מחלות לב, נכשלה לפני כשנה בניסיון מיזוג פעילות חברת מגמנט הגרמנית, העוסקת בתחום ההטענה האלחוטית של כלי רכב חשמליים. וונטייז, שבשליטת משפחת ברזני, נכשלה בשנה שעברה בניסיונה למזג לתוכה חברת קנאביס של בעלי השליטה, הפועלת בארה"ב.

כעת, כאמור, מנסה איי.סי.בי למזג לתוכה את בית ההשקעות סילבר קסטל, המתמחה במטבעות דיגיטליים (שהוערך לצורך המיזוג בשווי של עד 50 מיליון שקל), אולם יום לפני כינוס אסיפת בעלי מניות לאישור המהלך הודיעה לאחרונה איי.סי.בי כי האסיפה נדחתה למועד לא ידוע, בשל מה שהיא הגדירה כ"דיונים ושיחות עם רשות ניירות ערך ועם הבורסה לניירות ערך".

מאחר שבהסכם בין הצדדים נקבע שהמיזוג ביניהם צריך להיחתם ולהיות מאושר עד ל-16 בדצמבר, כלומר השבוע, הם דיווחו ביום חמישי האחרון כי הוארך עד ל-31 בדצמבר המועד להשלמת התנאים המתלים בחוזה, ובהם אישור רשות ני"ע, הדרושים על מנת להשלים את המיזוג.

בית ההשקעות סילבר קסטל הוקם בשנת 2018 על ידי שלושה בכירים לשעבר במגזר העסקי: צבי זיו, ששימש כמנכ"ל בנק הפועלים, גבי רביד, ששימשה כמנכ"לית בית ההשקעות פסגות, ואלי מיזרוח, מנכ"ל גולף לשעבר. נכון להיום בית ההשקעות מציע חשיפה לנכסים דיגיטליים באמצעות קרנות גידור.

מאז הקמתו ועד לסוף הרבעון השני של השנה צבר סילבר קסטל הפסדים של 9 מיליון שקל, והוא נושא הערת "עסק חי".

נקסט ג'ן: רשות ני"ע טוענת להפרת החוק

עיכובים משמעותיים אף יותר מאלו של איי.סי.בי חווה חברת נקסט ג'ן, הפועלת כבר יותר משנה וחצי ללא הצלחה למזג לתוכה את חברת סנט-טק מדיקל, שהוקמה ב-2018 ומפתחת מכשיר לאבחון מהיר של קורונה. בשבוע שעבר דיווחה החברה הבורסאית כי רשות ני"ע הודיעה לה כי לעמדתה היא הפרה את הוראות החוק. 

ההפרה, לטענת הרשות, הייתה כינוס אסיפה כללית להצבעה על המיזוג, מבלי לפרסם תשקיף מלא של סנט-טק. בעקבות פניית הרשות דחתה נקסט ג'ן לאחרונה את האסיפה הכללית למועד לא ידוע, והגישה טיוטת תשקיף. ואולם, רשות ני"ע עדיין רואה בהתנהלותה במקור, הפרה. נקסט ג'ן מסרה כי היא חולקת על עמדה זו. 

את הטכנולוגיה של סנט-טק, שלצורך המיזוג לשלד הוערכה בשווי של רבע מיליארד שקל, פיתח הראל הרשטיק, בעודו מרצה עונש מאסר על הרשעתו ברצח לוכד הנחשים יעקב סלע ב-1996. הרשטיק, שהשתחרר בתחילת השנה הנוכחית מהכלא, משמש כסמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה, והוא אחד מבעלי המניות הגדולים בה.

יו"ר נקסט ג'ן, החברה הקולטת במיזוג, הוא האלוף (במיל') יעקב עמידרור, ששימש בעבר בין היתר כראש המטה לביטחון לאומי (עמידרור העיד לטובת הרשטיק בוועדת השחרורים שלו). מנכ"ל החברה הוא איש שוק ההון יניב חברון, לשעבר הכלכלן הראשי של אקסלנס. הח"כית לשעבר קולט אביטל, משמשת כדירקטורית חיצונית בנקסט ג'ן.

המוצר של סנט-טק, המנוהלת בידי שולם לפידות (לשעבר מנכ"ל אי.די.בי) נמצא במספר ניסויים קליניים, ועדיין נדרש תהליך פיתוח כדי להפוך אותו למסחרי. בינתיים רושמת החברה הפסדים משמעותיים. לנוכח הפרסומים שנלווים לאחרונה לעסקת המיזוג, איבדה מניית נקסט ג'ן כ-50% בשלושה חודשים.

***חזקת החפות: משה חוגג הוא בגדר חשוד בלבד. לא הוגש נגדו כתב אישום, ועומדת לו חזקת החפות.