השופטת בדיון מכירת מניות פרטנר בביקורת על קבוצת סבן: לא מוכנים לשלם ערבות

בית המשפט המחוזי בתל אביב דן היום (ב') בהתנגדות קבוצת סבן לעסקה למכירת המניות המשועבדות של האצ'יסון בפרטנר, ואשר מוחזקות על ידי כונס הנכסים עו"ד אהוד סול, לקבוצת רודב-גבאי.

השופטת חנה פלינר שאלה בפתח הדיון: "אנחנו כאן בדיון משפטי או שיהיו כאן חקירות?".

כונס הנכסים התנגד לחקירות: "קבוצת סבן לא הגישה תצהיר. כל העובדות ברורות ומנסים לגרור אותנו לזוטות. העובדות העיקריות אינן שנויות במחלוקת. העובדה שהחוב עומד על למעלה מ-1.2 מיליארד שקל אינה שנויה במחלוקת. העובדה שהקבוצה שהחזיקה במניות היא חברת רפאים, גם היא אינה שנויה במחלוקת, וזה שהאציסון מוכנה להסתפק בפחות ממה שמגיע לה אינו שנוי במחלוקת. אי אפשר עם הפינג פונג והמקרה פשוט".

לדברי השופטת פלינר, הוויכוח בין המשרדים פחות חשוב. על כך ענה סול כי "הטענות שלי אינן נגד משרד מיתר אלא נגד קבוצת סבן".

פלינר: "יש כמה מכשולים שלהם אני ארצה התייחסות, בלי קשר למה ידעו או לא ידעו. השאלות שארצה לבחון הם האם ללא מכרז, האם להסתפק בשווי מניה רגיל כי מדובר במניות שליטה, ודבר שלישי מה קרה ששנתיים זה היה על המדף ומהי הדחיפות עכשיו".

נציג סבן, עו"ד דני גבע, אמר: "שיהיה ברור שאנחנו פועלים לפי כללי האתיקה ולא מעבירים מידע כפי שהאשים אותנו עו"ד סול", אולם השופטת קוטעת אותו, אומרת שזה עיסוק בטפל ומאיצה לגשת לעיקר. 

גבע טען שהכונס שקל את כל הפניות שהופנו אליו, וכך לא פועל כונס נכסים. נציג סבן אמר כי יש התחייבות של עו"ד סול להשאיר את קבוצת סבן מעודכנים על התהליכים שהוא עורך, אולם הוא לא קיים את ההנחיה.

לדברי גבע, הכונס לא מבין מה המשמעות של להיות זרועו הארוכה של בית המשפט. הוא התחייב שלא לקבל שום הצעה מרגע שהבקשה מוגשת לבית המשפט. מצד שני, הוא מבקש רשות לא לקבל הצעות טובות יותר ובפועל פונים אליו גורמים שהוא דוחה ובכך הוא מפר את אמון בית המשפט. לדבריו, יש גורמים שרוצים להשקיע יותר מ-300 מיליון דולר.

לדברי השופטת פלינר, כרגע יש הצעה אחת. "אני לא מדברת על העבר, ומה שהיה היה", אמרה. "עזבו את האמוציות. אם מנסים לקדם מהלך, אז מה מבטיח לי שההצעה הנוכחית תישאר?".

לדברי גבע, מעשי הכונס חמורים ויש למנות לצידו גורם נייטרלי. לדבריו, שווי המניה הוא 22 שקל, בעוד שהכונס מוכר במחיר של 19 שקל למניה. "פרטנר פרסמה דוחות חיוביים וזה תרם לעלייה במניה, עברה לרווח ובשוק הסלולר קרו כמה דברים. השוק בשנתיים הקרובות לא ייראה כמו הקודמות. צריך שיבוא מישהו שיתן את המחיר הנכון".

פלינר: "אתם מוכנים לשים את הכסף? יש לכם מישהו שמוכן?".

על כך השיב גבע כי "צריך לתת פרק זמן סביר כדי לבדוק הצעות חדשות".

השופטת מקריאה מתוך פסק דין, ורומזת שלקבוצת סבן אין מה להפסיד. בפנותה לגבע היא אומרת "אתם לא תרוויחו מהמכרז. מה יקרה אם ההצעה של רודב-גבאי תלך? מה נעשה? נניח שאתן חודש לראות אם יש הצעות, אבל אתם לא מוכנים לשים ערבות שתכסה את ההפרש. האם אתם אומרים שאתם לא מוכנים לשים כלום, או שאתם כן מוכנים לשים ערבות על הדלתא?". לכך השיב נציג סבן בשלילה.

פלינר שאלה את הכונס, עו"ד סול, ממה הוא חושש. "שנתיים המניות היו על המדף, אולי לא יהיה אף אחד? אני לא מבקשת מכרז, ולא ללכת להערכת שווי כי השוק מדבר הכי טוב, אז מה הבעיה אם נמתין וככה נוכל לראות אם יבוא מציע או לא? אתה לא מביא שום הצעה אחרת".

עו"ד סול ענה: "יש לי פה הצעה מקבוצה סופר סולידית שעל פי הערכותיי תוכל לקבל אישור ממשרד התקשורת. יש לי בהצעה גופים מוסדיים שיוכלו לקבל אישור. זה לא פחות חשוב מהתמורה ויש לי ערבות על כל הסכום".

השופטת שואלת את נציג קבוצת רודב גבאי האם יחכו עוד חודש, ומקבלת תשובה שלילית. לדברי נציג הקבוצה יש עניין של ועדות השקעה ויש אי ודאויות, וכמו שהמניות יכולות לעלות הן יכולות גם לרדת: "ההצעה שלנו היא הדדית. נתנו הצעה והכונס הבטיח שלא ינהל מו"מ. זה מקובל".

נציג קבוצת רודב-גבאי אמר כי "מדובר במניות נסחרות שדורש אישורים רגולטוריים, ולערוך מכרז זו לא הדרך. קבוצת סבן יכלה לפרוע את ההלוואה". בפנותו לכונס, אמר "תשבור את הראש עם המניות".

נציגת כונסת הנכסים הרשמית אמרה שדרך המלך היא מכרז, ולא הוצגו אלטרנטיבות על ידי הכונס.

השופטת לקבוצת סבן האם אתם מוכנים לשקול מתווה להפקדת ערבות אישית או ערבות מופחתת? אז אפשר לנסח הסכמה וניתן לכונס חודש ימים לקבל הצעות, מבקשת את תשובתם. קבוצת סבן משיבה שלא תסכים להפקדת הערבות.

הדיון הסתיים והשופטת צפויה לקבל החלטה בימים הקרובים.

מכירת המניות התעוררה לפני חצי שנה

27% ממניות חברת התקשורת פרטנר שהוחזקו על ידי חברת האצ'יסון נמצאות בשעבוד מאז 2019. במשך השנתיים האחרונות ניסה הכונס למכור את המניות, אולם ללא הצלחה, וכעת מגיעה ההכרעה לבית המשפט שאמור להחליט באיזה אופן יוצעו המניות למכירה - מי יהיה רשאי לרכוש אותן ובאיזה תנאים.

מכירת מניות פרטנר התעוררה לפני כחצי שנה לאחר שקרן אפולו גילתה עניין בעסקה. אלא שאז נכנסה לעניין קבוצת רודב-גבאי, שהותירה את אפולו מאחור, ונותרה הגורם הבלעדי בדרך להשלמת העסקה. הקבוצה מציעה לשלם 300 מיליון דולר במזומן ללא בדיקת נאותות עבור המניות.

נדמה שהעסקה הייתה סלולה עבור קבוצת רודב-גבאי, שאותה מובילים שלמה רודב, לשעבר יו"ר פרטנר, ואבי גבאי, לשעבר מנכ"ל סלקום. אלא שהיא נתקלת בהתנגדות של הרגע האחרון מצד קבוצת סבן, שבעבר החזיקה באותן מניות. למעשה, הדרישה של קבוצת סבן מהכונס היא לעשות מכרז על המניות.