גואטה מסנדלת את אקירוב: דרישות רשות ני"ע הופכות את רכישת כלל ביטוח למשימה כמעט בלתי אפשרית

רשות ני"ע מציבה מכשול משמעותי בדרכן של חברות ציבוריות להשתלט על חברת ביטוח בישראל, במה שצפוי להקשות מאוד, ואולי אף למנוע, את השלמת המהלכים המתוכננים לרכישת השליטה בכלל ביטוח (על ידי אלרוב נדל"ן  של אלפרד אקירוב) ובאיילון  (על ידי חברת הביטוח הדיגיטלית ווישור ). זאת לאחר שהרשות הגדירה את זרוע גיוס הכספים של קבוצות הביטוח כחברת שכבה במונחי חוק הריכוזיות.

הרשות, בהובלת ענת גואטה, שלחה מכתבים לאלרוב (שבשליטת אלפרד אקירוב) ולווישור (בשליטת אמיל ויינשל וניצן צעיר-הרים), שבהם היא טוענת כי במבנה הנוכחי של כלל ביטוח ואיילון יש יותר משכבה אחת, ולכן על פי חוק הריכוזיות, רכישתן על ידי אלרוב ועל ידי ווישור (שהן בעצמן חברות ציבוריות), עומדת בניגוד להוראות החוק, האוסר על קיום פירמידה בת שלוש חברות שכבה.

"חברת שכבה" מוגדרת בסעיף 20 לחוק הריכוזיות כחברה ציבורית או חברת אג"ח שהיא תאגיד מדווח. כך, כאשר מסתכלים על כלל ביטוח, רואים כי השכבה העליונה שלה, חברת האם כלל החזקות, היא חברה ציבורית, מתחתיה נמצאת חברת הביטוח (שהינה חברה פרטית בבעלות מלאה) ומתחתיה נמצאת כללביט מימון, שהיא תאגיד מדווח מאחר שהנפיקה אג"ח לציבור לטובת גיוס כספים עבור חברת הביטוח שמחזיקה בה (לכללביט חוב שהיקפו נאמד בסוף הרבעון השלישי בהיקף של כ-4 מיליארד שקל).

לכן, אם אלרוב, שלאחרונה פנתה לקבלת היתר שליטה בכלל ביטוח, הייתה הופכת לבעלת השליטה בחברה, הייתה נוצרת פירמידה של שלוש חברות שכבה, מבנה שכאמור נאסר על פי חוק הריכוזיות.

  

תמונה דומה מצטיירת גם באיילון, שבה נחתמה עסקה למכירת השליטה בה לידי ווישור ביוני השנה. איילון אחזקות הינה חברה ציבורית והיא מחזיקה בחברת הביטוח איילון, שבתורה מחזיקה באיילון הנפקות שהינה חברת שכבה כיוון שהיא מנפיקה אג"ח, ונכון להיום היקף האג"ח שהנפיקה בשתי סדרות עומד על כ-260 מיליון שקל. גם כאן, אם ווישור תרכוש את השליטה באיילון תיווצר פירמידה של שלוש חברות שכבה.

האפשרויות העומדות בפני הרוכשות - מיזוג חברות, מכירת אחת מהן או רכישת החזקות הציבור - כולן מורכבות עד בלתי ישימות, ובכל מקרה יארכו זמן רב.

מי אחראי על נושא חברות השכבה?

מדוע נושא חברות השכבה לא צץ עד עכשיו בהקשר של רכישת השליטה בכלל ביטוח ואיילון? ברשות התחרות, האמונה על יישום חוק הריכוזיות, מסבירים כי הנושא הפרמידיאלי אינו באחריותה אלא בזו של רשות ני"ע ומשרד המשפטים.

במעגל נמצאת גם רשות שוק ההון, שהיא הרגולטור האחראי על עולם הביטוח, ושם כבר החלו בבדיקת הנושא. ברשות שוק ההון לא נדרשו עד עתה לבחון את נושא השכבות בכלל ביטוח ובאיילון, כיוון שהוא רלוונטי רק כאשר מוגשת בקשת היתר שליטה - ואלו הוגשו לאחרונה הן על ידי אלרוב והן על ידי ווישור (שהחלה את תהליך רכישת השליטה באיילון בחודש יוני, אך הגישה את הבקשה להיתר שליטה רק בסוף נובמבר).

מי שהעלה את סוגיית חברות השכבה היא כאמור רשות ני"ע ולא רשות שוק ההון, ובעבר התגלו לא אחת חיכוכים בין שני גופי הפיקוח, למשל סביב סמכויות הפיקוח על נותני שירותים פיננסיים, וגם עתה נראה כי מעורבות רשות ני"ע בנושא עשויה להצית חילוקי דעות מחודשים ביניהם.

החברות בודקות את סוגיות הרגולציה והמימון

אלרוב נדל"ן של אקירוב הגישה לפני כעשרה ימים בקשה לרשות שוק ההון לקבלת היתר שליטה בכלל ביטוח. נכון להיום מחזיק אקירוב ב-15% ממניות כלל, והוא מבקש להגדיל את החזקותיו בחברה, שעם ראשיה התעמת אשתקד, ל-30%. לשם כך על אלרוב להשקיע סכום דומה לזה של שווי החזקותיה הקיימות, כלומר כ-800 מיליון שקל.

ווישור כאמור הודיעה על העסקה לרכישת השליטה באיילון מידי בני משפחת רחמני לקראת סוף חודש יוני, בעסקה שהיקפה 472 מיליון שקל (תמורת 67% מהמניות). כחלק ממימון העסקה החליטו ויינשל וצעיר-הרים להכניס שותפים לעסקה, ובחרו בקיסריה שבשליטת איש העסקים צבי ברק ואשתו. הצדדים חתמו על עסקה שלפיה ירכוש ברק מידי ווישור כ-25.6% ממניות איילון אחזקות לפי מחיר מניה זהה לזה שבו רוכשת ווישור את השליטה באיילון.

וכיצד מגיבות הרוכשות המיועדות למכשול שהוצב בפניהן? באלרוב הסבירו בדיווח לבורסה, כי "מתווה עסקת רכישת גרעין השליטה בחברת כלל ביטוח (שטרם גובש) כפוף באופן אינהרנטי לקיום כלל הרגולציות והדינים החלים. החברה תבחן, אם וככל שיידרש, החלת פתרונות נדרשים ואימוצם, לרבות כחלק ממתווה העסקה".

 אמיל וינשל (מימין) וניצן צעיר־הרים, מייסדי ווישור / צילום: איל יצהר

בווישור מבהירים כי השלמת העסקה וביצועה מותנים בהתקיימותם של תנאים מתלים, המפורטים בהסכם, וזאת עד ל-1 במאי 2022. כמו כן, הבהירה ווישור, כי במקביל לקידום הטיפול בתנאים המתלים של העסקה, הצדדים בוחנים את השלכותיה גם בהקשר לחוק הריכוזיות, וככל שנדרש, מגבשים את החלופות השונות שעומדות בפניהם בעניין, בין היתר אפשרויות לשינוי סטטוס של חברת שכבה באיילון לחברה שאיננה כזו. 

בנוסף, ציינה החברה, היא בוחנת את דרכי השלמת מימון העסקה, אשר מטבען עשויות להשליך גם הן על מבנה ההחזקות. "ככל שהחברה תסבור שישנם נושאים הדורשים בחינה או אישור רגולטורי או של בית משפט בעניין חוק הריכוזיות, החברה תפעל בהתאם", הסבירו בווישור.

ייאלצו לבצע שינוי מבני בחברה הנרכשת

משמעות איסור רכישת השליטה בכלל ביטוח או באיילון על ידי חברה ציבורית במצב הנוכחי היא, שעל מנת לקבל את היתר השליטה, על אלרוב ועל ווישור יהיה לבצע שינוי מבני בחברה הנרכשת, או לוותר על הרכישה.

פתרון אפשרי אחד הוא מיזוג בין חברת ההחזקות הציבורית ובין חברת הביטוח המוחזקת על ידיה, מה שיבטל את הגדרתה של חברת גיוס המימון כחברת שכבה. 

תיאורטית המהלך הזה אפשרי, אך מדובר בפרוצדורה מורכבת שתגביל את הפעילות הפיננסית שמבצעת החברה האם, כיוון שעל מבטחים מוטלות מגבלות בכל הנוגע להשקעות בחברות פיננסיות ציבוריות. בנוסף, ההתאמות הנדרשות לאיחוד השכבות יכבידו כלכלית על ביצוע העסקה, וייקרו אותה באופן משמעותי. ספק גם אם בעלי השליטה יהיו מעוניינים בשינוי מבני שכזה, שעלול להרחיק אותם מדירקטוריון החברה המאוחדת.

גם האפשרות לנסות לפדות את כספי ההנפקות שביצעו חברות המימון שבתחתית הפירמידה, או למכור אותן ובכך להביא לביטולן, אינה מהלך פשוט, שכן הוא עשוי להיחשב לעסקת בעלי עניין, בשל האינטרסים של בעלי השליטה במהלך זה. צריך לזכור גם כי במקרה של כלל ביטוח מדובר בסכום אדיר לפירעון החוב של כללביט מימון.

עוד אפשרות היא הפיכת החברה הרוכשת (אלרוב\ווישור) לחברה פרטית. במקרה של אלרוב נראה כי מדובר במהלך שידרוש מאקירוב השקעה של קרוב למיליארד שקל, שספק אם הוא יכול או מעוניין לבצעה. בווישור הסכום קטן הרבה יותר, אך גם כאן לא נראה כי בעלי השליטה ישמחו להוציא סכום כה משמעותי זמן קצר לאחר שהשלימו את הנפקתה של החברה בבורסה.

היבט נוסף שעשוי להיות בעל משמעות הוא האופי השונה של המהלכים לרכישת השליטה באיילון ובכלל. בעוד שבאיילון בעלי השליטה הנוכחיים, משפחתו של המייסד, לוי רחמני ז"ל, רוצים למכור את המניות, והם ינסו לקדם את מהלך המכירה, בכלל ביטוח, המתנהלת ללא גרעין שליטה, המצב מורכב הרבה יותר. בהנהלת החברה, בראשות המנכ"ל יורם נוה, לא מתלהבים, בלשון המעטה, מהשתלטות של אקירוב על החברה, ולכן קשה להאמין שיתנו שם יד לקדם שינוי מבני שיסייע לו במהלך.

האפשרויות של אלרוב ו־ווישור לביטול שכבה בפירמידה

הפתרון:
מיזוג חברת הביטוח לחברה ההחזקות שמעליה
הבעיה:
פרוצדורה מורכבת שתגביל את הפעילות הפיננסית של החברה, ועלולה להרחיק את בעל השליטה מהדירקטוריון
---------------------
הפתרון:
חיסול החוב של חברת המימון או מכירתה
הבעיה:
מהלך שדורש גיוס מימון משמעותי ואשר עלול להיחשב לעסקת בעלי עניין
---------------------
הפתרון:
הפיכת החברה הרוכשת לפרטית
הבעיה:
עלות רכישת המניות גבוהה ודורשת הוצאת החברה מהבורסה