בעלי מניות המיעוט באטריום אישרו את מיזוג החברה עם גזית גלוב

קבוצת הנדל"ן המניב גזית גלוב מתקדמת צעד נוסף בתהליך לרכישת החזקות הציבור במניות החברה הבת, אטריום, שמפעילה מרכזים מסחריים במזרח אירופה. היום דיווחה גזית גלוב כי צלחה מכשול משמעותי נוסף, לאחר שאסיפת בעלי המניות של אטריום אישרה עם עסקת המיזוג בין החברות ברוב גדול.

מהודעה שפרסמה היום גזית גלוב  עולה, כי הצעתה לרכוש את מניות המיעוט של אטריום באמצעות מיזוג בין שתי החברות, זכתה לרוב של 97% מקרב בעלי מניות אטריום שהשתתפו באסיפה. בנוסף לכך, זכתה ההצעה לרוב של 72% מקרב בעלי המיעוט של אטריום שהשתתפו באסיפה.

לדברי גזית גלוב, השלמת עסקת המיזוג כפופה להתנגדויות בעלי מניות ונושים של אטריום לבית המשפט באי ג'רזי (ככל שיוגשו), ומותנית בתנאים תמלים מקובלים. השלמת העסקה צפויה להתבצע במהלך הרבעון הראשון של 2022.

גזית גלוב מחזיקה כיום ב-75% ממניות החברה הבת אטריום, הפועלת בעיקר בערים הגדלות של פולין וצ'כיה. באוגוסט השנה הגישה גזית גלוב הצעה לאטריום למיזוג שתי החברות, ובתום משא ומתן שערך כחודשיים, חתמו שתי החברות בחודש אוקטובר על הסכם למיזוג ביניהן.

הסכם המיזוג משקף לאטריום שווי של 1.5 מיליארד אירו, כך שהתמורה לבעלי מניות המיעוט תעמוד על 376 מיליון אירו (3.63 אירו למניה). על-פי הסכם, תשלם גזית גלוב לבעלי מניות אטריום סכום של 314 מיליון אירו, כאשר את היתרה בסך של 62 מיליון אירו (0.6 אירו למניה) יקבלו בעלי מניות המיעוט דרך חלוקת דיבידנד שתבצע אטריום במועד ההשלמה לכלל בעלי מניותיה.

חלוקת הדיבידנד תזכה את גזית גלוב עצמה בסכום של 180 מיליון אירו, אשר יממן לה את עיקר התשלום לבעלי מניות המיעוט באטריום. בנוסף, תחלק אטריום במועד ההשלמה לכלל בעלי מניותיה דיבידנד נוסף המשקף את החלק היחסי ב-FFO המתואם (רווח נקי תזרימי מתואם) שייווצר לה מיום חתימת ההסכם ועד מועד השלמת העסקה.

אם יושלם המיזוג, תהפוך אטריום לחברה בבעלותה המלא של גזית גלוב ומניותיה יימחקו מהמסחר בבורסת וינה. עם זאת, אגרות החוב של אטריום ימשיכו להיסחר בבורסה של לוקסמבורג.

אטריום היא חברה ציבורית העוסקת ברכישה, השבחה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים במרכז ובמזרח אירופה, שמרביתם בערים ורשה ופראג. נכון לסוף חודש יוני השנה, החזיקה אטריום ב-26 נכסים מניבים בעלי שטח כולל להשכרה של כ-809 אלף מ"ר וסך המאזן שלה עמד על 3.35 מיליארד אירו.

כמו-כן, בשנתיים האחרונות נכנסה אטריום גם לתחום הדיור להשכרה, ונכון לסוף יוני השנה היו ברשותה 4,000 יחידות דיור בשלבים שונים של הקמה בערים מרכזיות בפולין, 2,000 דירות לפיתוח מעל ובסמוך לנכסים מסחריים בבעלותה, ועוד כ-2,000 דירות בעסקאות ממשיות לרכישה של נכסים קיימים או בשלבי בנייה.

הגדלת ההחזקה באטריום ומחיקת מניותיה מן המסחר, יהוו צעד משמעותי ביישום האסטרטגיה העסקית של גזית גלוב להפיכתה לחברה תפעולית ולהגדלת שיעור רכיב הנדל"ן הפרטי. זאת, תוך התמקדות בנכסים דומיננטיים בערים מרכזיות, כמו גם כניסה משמעותית לתחום הנדל"ן להשכרה למגורים.

יש לציין, כבר ב-2019 שנתיים ביקשה גזית גלוב לרכוש את מניות המיעוט באטריום ולהפוך אותה לחברה פרטית בבעלותה המלאה. גזית גלוב החזיקה אז ב-60% ממניות אטריום, ובתום מו"מ בין החברות נקבע כי היא תשלם מחיר של 3.75 אירו לכל מניית אטריום שאינה ברשותה.

עם זאת, שתי קרנות השקעה שהחזיקו אז במניות אטריום התנגדו להצעה, ומשכך היא לא זכתה לרוב הדרוש באסיפת בעלי המניות של אטריום. מאז, הגדילה גזית גלוב את החזקתה באטריום ל-75% באמצעות עסקאות בבורסה ומחוצה לה.