רמי לוי סולל את דרכה של ישראייר לבורסה: הושלמה רכישת הבעלות בה

חברת ישראייר תעופה ותיירות הולכת ומשלימה את המהלכים שיהפכו אותה לחברה ציבורית באמצעות החברה האם, בי.ג'י.איי השקעות, שגם תשנה את שמה לישראייר. בסוף השבוע החולף השלימה בי.ג'י.איי את רכישת מלוא הבעלות בישראייר, והיום (א')  דיווחה על עדכון חשוב בתנאי הלוואה בנקאית בהיקף 40 מיליון דולר שנטלה ישראייר ב-2018 למימון צי מטוסיה.

לגלובס נודע בשבוע שעבר כי בכוונת בי.ג'י.איי לגייס מהציבור כ-80 מיליון שקל על-ידי הנפקת מניות, לפי שווי חברה של 350-400 מיליון שקל (אחרי הכסף), ככל הנראה בחודשים הקרובים. כמו כן תכנס בי.ג׳י.איי בתחילת פברואר אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניותיה, לצורך הצבעה על הצעת החלטה לשינוי שמה של החברה, לשם חדש שיכלול בתוכו את המילה ישראייר.

בי.ג'י.איי, שבשליטת חברת שי אודם של רמי לוי ושלום חיים, מימשה בשבוע שעבר את אופציות ה-CALL (רכש) שהיו ברשותה ורכשה 49% מידיהם של נאמן אי.די.בי ורמי לוי, בתמורה להקצאה של מניותיה בשיעור זהה. בעקבות המהלך מחזיקה כעת בי.ג'י.איי ב-100% ממניות ישראייר, בעוד שההחזקה בבי.ג'י.איי מתחלקת בין חברת שי אודם של לוי וחיים (43%), רמי לוי (24%), נאמן אי.די.בי (25%) והציבור.

מגדילה את החזקות הציבור

כאמור, היום דיווחה בי.ג'י.איי כי ישראייר סיכמה על מהלך של מימון מחדש לצי המטוסים שבבעלותה, במסגרתו הסכים הבנק המממן, בנק לאומי, כי ישראייר תפרע את הלוואת המטוסים ותיטול אותה מחדש בתנאים חדשים. צי המטוסים של ישראייר כולל ארבעה מטוסים - שני איירבוס ושני ATR.

על פי תנאים אלה, סכום של 14.5 מיליון דולר מתוך ההלוואה, שהיה אמור להיפרע בתשלום אחד באפריל 2023, ייפרס על פני ארבע שנים החל מאפריל 2023, כך שעד אפריל 2027 תיפרע ההלוואה במלואה. עוד נקבע עם הבנק, כי ישראייר תשיב את אמת המידה ליחס חוב פיננסי ל-EBITDA (רווח תפעולי תזרימי) החל מסוף 2023, כך שיחס כיסוי החוב שלה לא יעלה על 5.

קודם לכן השלימה בי.ג'י.איי גיוס של 36 מיליון שקל בהנפקת זכויות, שמתוכו הוזרמו לה 31 מיליון שקל בידי חברת שי אודם. כעת אמורה כאמור בי.ג'י.איי לצאת לגיוס הון נוסף מהציבור, במטרה להגדיל את החזקות הציבור בחברה ולאפשר את רישומן מחדש של מניותיה בבורסה בת"א.

נזכיר כי בחודש מאי 2021 קיבלה ישראייר מהמדינה מקדמה של 16 מיליון דולר עבור הטסת מערך האבטחה לתקופה של 20 שנה, כחלק מהסדר כולל של המדינה עם שלוש חברות התעופה הישראליות. ההסדר נועד לפצות את חברות התעופה על החלטות הממשלה לסגור את השמיים בניסיון לצמצם את התפשטות מגפת הקורונה. במסגרת אותו הסכם, גם התחייבה בי.ג'י.איי להזרים לישראייר סכום של 8 מיליון דולר.

  

תקווה להסרת מגבלות התעופה

בימים אלה שוב מצוי ענף התעופה על סף שיתוק, בעקבות מגבלות הכניסה והיציאה לישראל שהשיתה הממשלה בסוף נובמבר האחרון. הגבלות אלו כוללות מניעת טיסה למדינות רבות שהוגדרו אדומות, ובהן מדינות פופולריות ביותר עבור ישראייר כגון איחוד האמירויות, שאליה הפעילה בימי שיא 4-5 טיסות ביום.

עוד הוחלט על בידוד גורף לכלל הנכנסים לישראל, לרבות מחוסנים, והנחיות אלו גררו ביטולים רבים של נסיעות מתוכננות ועוצר הזמנות עתידיות, מה שהחליש את תזרים המזומנים של חברות התעופה המקומיות, בצל אי ודאות בדבר תוקף ההגבלות וסיווג מדינות נוספות כאדומות, עדכון שמתרחש אחד לכמה ימים.

עם התפשטות התחלואה בישראל, וההבנה כי הגבלות התעופה לא מסייעות עוד למטרה שלשמה נקבעו, העוסקים בענף מקווים כי השבוע הן יבוטלו, או שתחול הקלה באמצעות הסרת חובת הבידוד למחוסנים וצמצום משמעותי של הרשימה האדומה. בשלב זה ההגבלות תקפות עד ה-5 בינואר 2022.

שגרת טיסות גם תחת תנאי הקורונה

מתחילת 2021 ועד לסוף נובמבר הטיסה ישראייר 310 אלף נוסעים (הלוך ושוב) והיא תפסה נפח של כ-6% מכלל תנועת הנוסעים בנתב"ג. ביחס לתקופה המקבילה בשנת 2020 מדובר על צמיחה של 84% בתנועת הנוסעים.

בשונה מהחברות האחרות, ישראייר הצליחה לשמור על שגרת טיסות רציפה (באופן יחסי להגבלות), ולאורך המשבר התעופה בזמן הקורונה כמעט שלא נמחקה מלוח הטיסות בנתב"ג. החברה הפעילה טיסות מטען ליעדים שאליהם לא טסה בעבר, טיסות מיוחדות להשבת ישראלים (בסיוע כספי של המדינה), והצליחה גם לתמרן עם פתיחת יעדים על-פי ההגבלות המשתנות באופן תדיר.

ברבעון השלישי של 2021 רשמה ישראייר הכנסות של 40 מיליון דולר, המשקפות עלייה חדה לעומת הכנסות של 20 מיליון דולר ברבעון המקביל ב-2020, אולם גם ירידה חדה לעומת הכנסות של 80 מיליון שקל שרשמה ברבעון השלישי של 2019 (טרם התפרצות הקורונה).

בנוסף להתמודדות החברה עם נזקי משבר הקורונה, הושפעו תוצאותיה הכספיות משלושה אירועים נוספים. ראשית הפסקת החל"ת בחודש יוני 2021 לעובדי התעופה והתיירות, הביאה לכך כי החברה קלטה עובדים נוספים במהלך אותו חודש, בעוד תנועת הנוסעים נותרה מוגבלת בשל גל התחלואה הרביעי.

עוד קודם לכן מבצע שומר החומות בעזה במחצית חודש מאי, פגע בהיקף ההזמנות העתידיות לעונת הקיץ והשפיע על שיעורי התפוסה. גם קריאת ראש הממשלה, בסוף חודש יוני, שלא לטוס לחו"ל או להזמין טיסות עתידיות, הביאה לעצירת הזמנות הלקוחות, ופגעה אנושות בהיערכות התפעולית והשיווקית לעונת הקיץ.

על אף נקודות פתיחה קשות אלו, ישראייר סיימה את הרבעון השלישי ברווח גולמי של 2.3 מיליון דולר. תרומת ה-EBITDA הייתה קרובה לאפס ואילו ההפסד הנקי הסתכם ב-9 מיליון דולר, בין השאר בהשפעת הפרשות חד-פעמיות על הוצאות ארגון מחדש.

בנובמבר ומרבית דצמבר חזרה החברה לפעילות מלאה, שנעצרה מאז בעקבות התפרצות גל האומיקרון. הנחת העבודה היא שבתוך חודשיים תחזור ישראייר לפעילות מלאה, וכך ניתן יהיה להשלים את גיוס ההון שמובילה בי.ג'י.איי עוד לפני פסח.

ישראייר ויתרה על חוב של 5 מיליון דולר

ישראייר עברה לשליטה של בי.ג'י.איי בינואר 2021, בתום מכרז שניהל נאמן אי.די.בי, ששלטה בישראייר טרם ההחלטה על פירוקה. במסגרת אותה עסקה רכשו בי.ג'י.איי ורמי לוי 75% ממניות ישראייר תמורת 121.5 מיליון שקל, ולפי שווי חברה של 162 מיליון שקל.

בנוסף, ויתרה ישראייר על חוב של כ-5 מיליון דולר, כך שבפועל שיקפה העסקה תמורה של 179 מיליון שקל. במסגרת העסקה, רכשה בי.ג'י.איי 51% ממניות ישראייר תמורת 82.62 מיליון שקל ואילו רמי לוי רכש באופן אישי (ולא באמצעות רשת הקמעונות בבעלותו) עוד 24% ממניות ישראייר, בתמורה ל-38.88 מיליון שקל.

כחלק מהעסקה, קיבלה בי.ג'י.איי אופציות CALL (רכש), שמומשו בשבוע שעבר, לרכישת המניות שבידי רמי לוי (24%) והמניות שנותרו בידי נאמן אי.די.בי (25%) בתמורה להקצאת מניות בי.ג'י.איי בשיעור זהה. כמו כן, קיבל נאמן אי.די.בי אופציית PUT (מכר) למכור לבי.ג'יי.אי את יתרת המניות שבידיו תמורת 40.5 מיליון שקל, וזאת עד ינואר 2023.