דירקטוריון כלל ביטוח החליט על הנפקת מניות בהנחה על מחיר השוק; אקירוב: "החלטה אידיוטית"

האם מנהלי כלל ביטוח  מצאו דרך להצר את צעדיו של בעל המניות הגדול בחברה, אלפרד אקירוב? החברה עדכנה בדיווח לבורסה כי בישיבת דירקטוריון שלה הוחלט על בחינת אפשרות להנפיק לציבור מניות רגילות, כשככל הידוע בכוונתה לגייס כחצי מיליארד שקל במחיר שישקף הנחה של כ-7% על מחיר השוק.

בשוק יש הטוענים כי מאחורי המהלך עומד רצון לדלל את החזקותיה של חברת הנדל"ן אלרוב , באמצעותה מחזיק אקירוב ב-15% ממניות כלל. זאת על רקע היחסים העכורים בין הנהלת כלל לאקירוב, המבקש להגדיל את החזקותיו בכלל ל-30% מההון ואף הגיש לצורך זה בקשה לרשות שוק ההון לקבלת היתר שליטה בחברה. הבדיקה של רשות שוק ההון נמצאת בעיצומה ותוצאות צפויות להתקבל בשבועות הקרובים.

אם אכן תצא הנפקת המניות לפועל, משקיעים נוספים מהציבור יוכלו לרכוש מניות כלל וכך ידולל חלקם של בעלי המניות הקיימים. המשמעות היא כי אם תרצה אלרוב לשמור על חלקה בחברה היא תידרש להזרים סכום של כ-75 מיליון שקל במחירים גבוהים מאלו שבהם השקיעה בעבר. כל עוד לא התקבל אישור לבקשת היתר השליטה, מנועה אלרוב מלהגדיל את החזקותיה מעבר ל-15% מההון. גורמים בסביבת כלל טוענים כי מטרת ההנפקה אינה דילולו של אקירוב אלא פיתוח פעילות החברה, כשהכספים שיגוייסו ישמשו בין היתר לטובת מיזוגים ורכישות.

התגובה של אקירוב למהלך הגיעה במהרה ובזעם. "אני חושב שזו החלטה אידיוטית למכור מניות ביחס של פחות מ-70% מההון. כיום יחס השווי שוק להון של כלל עומד על 74%, והנחה של 7% בהנפקה המתוכננת תפגע עוד במחיר המניה וכנראה שגם יהיו לכך תגובות".

אילו תגובות?
"אני יודע שכל המוסדיים פונים אלינו לשאול אם אנחנו קשורים להנפקה. אף אחד לא אוהב שמנפיקים את החברה שבה הוא מחזיק מניות ב-60% או 70% מההון שלה".

האם תשתתפו בהנפקה?
"ההנפקה מיועדת להתקיים מחר ואנחנו נחליט רק מחר".

שעות ספורות לאחר פרסום הדיווח של כלל פנתה אלרוב לחברת הביטוח בהצעה להשהות את הנפקת המניות לציבור. תחת זאת הציעו באלרוב לפתוח במגעים, "לטובתה של חברת כלל ולטובת ציבור המחזיקים בה", בדבר השקעה בחברת כלל, בכפוף לקבלת היתר השליטה, כנגד הנפקת מניות או הנפקת זכויות בחברת כלל, וזאת "באופן שיקדם את האינטרסים של חברת כלל ויעניק לה יתרונות כלכליים מהותיים על פני ההנפקה הנבחנת".

באלרוב ציינו כי יתרונות אלו יכללו הנחה על מחיר הסגירה של המניה ואף פרמיה, עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 2% וכן עמלות חתמים ומשווקים .

עוד ביקשו באלרוב את התייחסות כלל לשאלות האם הוכחה נחיצות ההנפקה והשימוש הקונקרטי בכספי ההנפקה וכן אם סכום ההנפקה המבוקש תואם את צרכי חברת כלל או שניתן להסתפק בסכומים נמוכים יותר. עוד ביקשו בחברת הנדל"ן לדעת כיצד נקבע 'הדיסקאונט' על מחיר המנייה והאם נבחנו חלופות אחרות כמו הנפקת זכויות, שטרי הון, אג"ח וכו', ואף ביקשו לקבל פרוטוקולים של הדיונים בנושא.

תהיות באשר למטרת המהלך

אין זו הפעם הראשונה שבה כלל ביטוח יוצאת למהלך של הנפקת מניות גדולה - פריווילגיה השמורה לחברה ללא בעל שליטה החושש מדילול בהחזקותיו. בשלהי 2019, ימים ספורים לאחר שהפכה לחברת הביטוח הראשונה בישראל המתנהלת ללא גרעין שליטה, השלימה כלל גיוס של 650 מיליון שקל בהנפקת מניות - סכום שרובו שימש לשיפור איתנותה הפיננסית של החברה וגמישות בפיתוח עסקיה.

עם זאת, גורם בשוק ההון מסביר כי עצם הבחירה של כלל במודל של הנפקת מניות, ולא גיוס באמצעות שטרי הון, כפי שפעלו חברות הביטוח בשנים האחרונות על מנת לעמוד ביעדי ההון הנדרש על פי סולבנסי 2 (דירקטיבה אירופית לניהול הון בחברות ביטוח) מעלה תהיות באשר למטרת המהלך.

"שטר הון הוא גיוס שמבחינה חשבונאית מוצג כחוב של החברה אך יש לו רמת ביטחון גבוהה שמבחינת החברה הוא אינו דומה לאג"ח שיוצר לה מחויבות ובמצבים מסוימים הוא יכול להיות מומר להון. במקביל, שטרי הון לא גורמים לדילול של החזקות בעלי המניות, כך שבכלל היו יכולים למצוא אלטרנטיבה לגיוס כספים דרך שטרי הון", הוא הסביר. מנגד, כלל היא חברת הביטוח היחידה שמתנהלת ללא גרעין שליטה, ולכן קשה יותר לראות בעלי שליטה בחברות האחרות פועלים מרצון לדילול החזקותיהם.

הכישלון של אקירוב בדירקטוריון

קידום הנפקת המניות של כלל ביטוח מתרחש על רקע כישלון שנחל אקירוב לאחרונה בבחירות לדירקטוריון החברה, אחר שבעלי המניות בכלל דחו לפני כשבועיים את המועמד שהציע לתפקיד הדיקטור החיצוני, דוד גרנות, ובחרו במקומו את שמואל שורץ.

גרנות, שכיהן בעבר כדירקטור באלרוב, הוא מקורב לאקירוב. אם היה נבחר היה גרנות מחזק את ההשפעה שיש לאקירוב כבר היום בדירקטוריון כלל, כאשר יו"ר הדירקטוריון הינו חיים סאמט, שהיה בעברו מועמד מטעם אלרוב לדירקטוריון ונחשב למקורב לאקירוב וכך גם הדירקטורית המכהנת, השופטת בדימוס ורדה אלשיך.

אם אכן מטרת המהלך היא דילול החזקותיה של אלרוב בחברה, זהו צעד שמציף מחדש את המתיחות בין אקירוב לבין בכירים בהנהלת כלל ביטוח. מתיחות זו החלה סביב עסקת בעלי עניין שביקשה לקדם אלרוב עם חברת המלונאות לוקה אותה ניהל בנו של אקירוב, ג'ורג'י, שגם מחזיק ב-15% במניותי החברה הבת.

העסקה נועדה לאפשר לג'ורג'י אקירוב שלא היה צריך להזרים הון מעצמו לפעילות של החברה, וכללביטוח, שהייתה עד לתחילת השנה שעברה בעלת מניות המיעוט הגדולה ביותר באלרוב (כ-13%), התנגדה לאישורה. לבסוף, לאחר שכבר החליטה על מכירת מניותיה באלרוב, נאותה כלל להסכים לעסקה. במהלך התקופה המתוחה בין הצדדים אף האשים מנכ"ל כלל, יורם נוה, את אקירוב בכך שכבעל מניות בכלל הוא היה שותף בניסיון להדיחו.

אלרוב, שמבקשת כאמור להגדיל את החזקתה בכלל ל-30%, נתקלה במשוכה גבוהה שהציבה בפניה רשות ני"ע בחודש שעבר, שצפויה להקשות על השלמת המהלך. ברשות הבהירו כי מתן היתר שליטה לאלרוב במבנה הנוכחי של כלל ביטוח יפר את חוק הריכוזיות, כי המהלך ייצור מבנה פרמידיאלי של שלוש חברות שכבה בעוד שהחוק מתיר שתי חברות שכבה בלבד. זאת מאחר שאלרוב הציבורית מוגדרת כשכבה אחת, כלל החזקות הציבורית היא שכבה שנייה והחברה הנכדה שלה, כלל ביט, היא חברה מדווחת הנחשבת כחברת שכבה שלישית.