כלל ביטוח גייסה חצי מיליארד שקל בהנפקה שעוררה את זעמו של אקירוב המבקש להשתלט עליה

הנהלת כלל ביטוח  רשמה ביום רביעי ניצחון קטן על בעלת המניות הגדולה בחברה, אלרוב נדל"ן שבשליטת איש העסקים אלפרד אקירוב. למרות שאלרוב עשתה מאמצים ניכרים כדי למנוע את ההנפקה לציבור, ואף הציעה לרכוש בעצמה את המניות ללא מכרז (מהלך שלפי שעה היא מנועה מלעשותו), ההנפקה יצאה לדרך, וכלל רשמה ביקושים יפים ומכרה את המניות אף מעל למחיר השוק.

עם זאת, תוצאות ההנפקה לא משנות דבר באשר לרצונו של אקירוב (שהגדיר את מהלך ההנפקה השבוע כ"החלטה אידיוטית") להשיג שליטה בכלל ביטוח, והבקשה שהגיש לקבלת היתר שליטה עדיין נבחנת ברשות שוק ההון.

אחרי יומיים של מתיחות, שבמהלכם שלחה אלרוב  שני מכתבים לכלל ביטוח בהצעות שונות להשהיית ההנפקה, וזו דחתה את הצעותיה, נאלצה חברת הנדל"ן של אקירוב להשתתף בהנפקה, במטרה לשמור על שיעור החזקותיה בכלל, שעמדו על 15% לפני ההנפקה.

אלרוב אומנם רכשה בהנפקה מניות בשיעור של כ-60 מיליון שקל, אך בכלל החליטו לאשר גיוס בסך של 493 מיליון שקל, מתוך ביקושים של כ-750 מיליון שקל. המשמעות היא כי חלקה של אלרוב מבין ההצעות שהתקבלו עומד על קצת יותר מ-12%, ולכן החזקותיה בעוגת המניות שלאחר ההנפקה הצטמצמו במקצת.

בכך התממש למעשה חשש שהביעו באלרוב טרם ההנפקה, שלפיו אחת ממטרות המהלך היא דילול החזקות אלרוב בכלל, על רקע המתיחות השוררת זה זמן בין אקירוב למנהלי חברת הביטוח, בראשות המנכ"ל יורם נוה.

עם זאת, בחברת הביטוח הדגישו השבוע כי לא זו מטרת ההנפקה, וכי היא נועדה לאפשר גמישות עסקית וחיזוק ההון. התוצאות מעידות כי גם אם הדילול לא נעשה מתוך כוונת מכוון, הוא אכן התרחש.

לאחר שנודע לה על ההנפקה המתוכננת ניסתה אלרוב "להפוך את הלימון ללימונדה" ולהשתמש במהלך כדי להגדיל את החזקותיה בכלל. לאחרונה פנתה כאמור אלרוב לממונה על שוק ההון, ד"ר משה ברקת, בבקשה להיתר שליטה בכלל, ובכוונתה להגדיל את החזקותיה ל-30%. אולם עד שתסתיים הבדיקה של רשות שוק ההון היא מוגבלת להחזיק ב-15% ממניות כלל בלבד.

באחד המכתבים ששלחה לכלל השבוע הציעה אלרוב כי היא תרכוש את המניות המוצעות בהנפקה, וכל מניה שתירכש מעבר ל-15% שכבר נמצאים בידיה, תופקד בידיו של נאמן. אלרוב אף פנתה לברקת בבקשה לקבל אישור למהלך, אך אישור כזה לא התקבל לפני ההנפקה (וספק אם היה מתקבל בכלל) ובכל מקרה בכלל דחו את הבקשה, בין היתר מכיוון שלא ניתן אישור הרגולטור מבעוד מועד.

הצלחה נוספת שסיפקה ההנפקה, שנעשתה בהובלת דיסקונט קפיטל, נוגעת למחיר שבו היא בוצעה. את ההנפקה החלה כלל מתוך כוונה להעניק דיסקאונט של 7% על מחיר המניה, אך בסופו של דבר נסגר המכרז במחיר של 78.95 שקל למניה, מעט יותר משער המניה שבו נסגר המסחר ביום ההנפקה, שעמד על 78.8 שקל למניה. בחברת הביטוח סירבו לקבל ביקושים נוספים מעבר לכחצי מיליארד שקל בשלב המוסדי, כיוון שיתר הביקושים היו במחירים נמוכים יותר.

בכלל אמרו לאחר סיום השלב המוסדי של ההנפקה כי ההון שיגויס יאפשר לכלל החזקות לבחון הזדמנויות עסקיות, בין היתר בהלימה ליעדים ולתוכנית האסטרטגית של החברה, ולרבות - אם וככל שיידרש - לצורך חיזוק כרית ההון של הקבוצה והענקת גמישות בניהול מבנה ההון.

יורם נוה, מנכ"ל כלל ביטוח ופיננסים, ציין כי ״הגיוס המוצלח מעיד על הבעת אמון משמעותית של שוק ההון בקבוצה, והוא יאפשר גמישות לניצול הזדמנויות עסקיות נוספות, בפעילויות סינרגטיות לפעילות הקבוצה".

אלרוב יוצאת לקרב מאסף

בינתיים באלרוב לא אומרים נואש בכל הנוגע לרכישת מניות נוספות בכלל. לאחר סיום השלב המוסדי שלחה אלרוב ביום חמישי מכתב נוסף לכלל, השלישי במספר השבוע, הפעם במטרה לדחות את שלב ההנפקה הציבורי שאמור להתקיים בחמישי. היקף השלב הציבורי קטן משמעותית מהשלב המוסדי, וצפוי להסתכם בגיוס של כ-70 מיליון שקל, אך יש בו כדי להחזיר לאלרוב את שיעור ההחזקה המרבי שהותר לה, 15%, אם תצליח לשכנע את כלל למכור לה לפחות חלק מהמניות ללא מכרז.

באלרוב התייחסו במכתב לכך שכלל העדיפה לצאת להנפקה לגופים המוסדיים, ולדחות את הצעתה של אלרוב לרכוש את המניות העומדות למכירה.

"עמדת כלל הינה תמוהה והזדרזותה ליתן תשובה מעידה כי לא שקלה כנדרש על בסיס מסד עובדתי מקיף ורציני את המתווים השונים שהציעה החברה ו/או מתווים נוספים אפשריים כמוצע", השיבו באלרוב לדחיית ההצעות מצד כלל.

למכתב צורף דוח ממומחה בינלאומי בתחום התאגידי, פרופ' ברק אורבך. "דוח המומחה התאגידי הבינלאומי עומד בין היתר על כך שאין אינדיקציות כי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של חברת כלל ביטוח פעלו בתום לב ליידע עצמם ולשקול את טובת החברה", ציינו באלרוב.

"הנסיבות נשוא ההנפקה החפוזה של חברת כלל מצביעות על כך כי לכאורה הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של חברת כלל פעלו שלא בתום לב, והפרו את חובת הזהירות וחובת האמונים, לרבות פעלו באופן שניתן להקביל למעין הפעלת 'גלולת רעל' (ללא מנגנון של 'גלולת רעל') כדי להגן על 'היעדר השליטה בחברה' (בחברה ללא גרעין שליטה) ועל תפקידם בחברת כלל".

עוד טענו בחברת הנדל"ן של אקירוב כי "הנסיבות הקיצוניות מעלות שאלות ביחס למעורבות ואחריות של היועמ"ש הפנימית של חברת כלל והיועצים המשפטיים וכן היועצים הפיננסיים אשר יעצו לחברת כלל ולאורגניה בקשר עם ההליך".

משוכה גבוהה מצד רשות ני"ע

אלרוב, שמבקשת כאמור להגדיל את החזקתה בכלל ל-30%, נתקלה לאחרונה במשוכה גבוהה שהציבה בפניה רשות ני"ע בחודש שעבר, בדמות הקביעה שמתן היתר שליטה לאלרוב במבנה הנוכחי של כלל ביטוח יהווה הפרה של חוק הריכוזיות.

זאת בשל מבנה פירמידאלי שייצור המהלך, של שלוש חברות שכבה, בעוד שהחוק מתיר שתי חברות שכבה בלבד. אלרוב הציבורית מוגדרת כשכבה אחת, כלל החזקות הציבורית היא שכבה שנייה והחברה הנכדה שלה, כלל ביט, היא חברה מדווחת הנחשבת כחברת שכבה שלישית.