ברקת דרש, האם אקירוב יביא מאות מיליוני שקלים מהבית כדי לרכוש את השליטה בכלל?

המשוכות העומדות בפני אלפרד אקירוב בדרך לרכישת השליטה בכלל ביטוח  הולכות ומתרבות. הבדיקה שמבצעת רשות שוק ההון לבקשה שהגישה חברת אלרוב נדל"ן, שבשליטת אקירוב, עדיין נמשכת, וראש הרשות, ד"ר משה ברקת, צפוי להתעקש על כך שאקירוב עצמו ירכוש חלק מהמניות, גם אם יאשר לחברת הנדל"ן שלו לרכוש את השליטה בכלל.

בין אם יחויב על ידי ברקת לשלם חלק מהסכום באופן אישי, ובין אם לא, אקירוב עצמו בודק אפשרות לרכוש עד 15% ממניות כלל באופן פרטי. זאת על מנת לייתר את המכשול שהציבה בפניו רשות ני"ע, לפיו הוא יצטרך "לקפל" שכבה אחת בחברה שלו אם ברצונו לרכוש את השליטה בכלל באמצעות אלרוב.

נכון להיום, אם הרכישה תתבצע באמצעות אלרוב , תיווצר פירמידה של שלוש חברות שכבה - אלרוב, מתחתיה כלל החזקות הבורסאית המחזיקה בכלל ביטוח שאינה חברת שכבה, אך מחזיקה בכללביט מימון, שהינה חברה מדווחת המנפיקה אג"ח ומהווה חברת  שכבה שלישית, בעוד שחוק הריכוזיות מתיר רק שתי חברות כאלה.

הנפקת המניות שביצעה כלל ביטוח ביום רביעי האחרון - למרות ניסיונות של אקירוב לעצור את המהלך - מגדילה את הסכום שיהיה עליו לגייס, בין שבאופן פרטי או באמצעות אלרוב כדי לרכוש את השליטה בחברה. 

טרם ההנפקה היה מדובר על רכישה של 15% ממניות כלל בסכום של 800 מיליון שקל. לאחר ההנפקה, שבה גויס סכום של יותר מחצי מיליארד שקל, על מנת לרכוש 15% מהמניות לפי שווי החברה החדש (שכבר מתקרב ל-6 מיליארד שקל), יידרש אקירוב להזרים סכום גבוה יותר, כ-880 מיליון שקל, שקשה לראות כיצד יוכל "להביא  מהבית".

ברקת רוצה שגם החוב בחו"ל יעמוד במגבלת הריכוזיות 

אלרוב, שהחזיקה ערב ההנפקה ב-15% ממניות כלל ביטוח (ומעוניינת להגדיל החזקותיה לכ-30%), השתתפה בגיוס בסכום של  כ-60 מיליון שקל, מה שלא מנע דילול מסוים של החזקותיה לכ-14.6% לאחר ההנפקה.

במקביל לדרישת הזרמת ההון מאקירוב, ברקת דורש להחמיר את המבחן שבו תצטרך לעמוד אלרוב כדי לצלוח את מגבלות חוק הריכוזיות בדרכה לקבל את היתר השליטה המבוקש. על פי החוק, נאסר על תאגיד ריאלי משמעותי להחזיק בשליטה בתאגיד פיננסי משמעותי, ולהפך, כאשר החוק מגדיר תאגיד ריאלי משמעותי כמי שהחוב שלו או מחזור הכנסותיו גדול מ-6 מיליארד שקל.

אלרוב, למרות גודלה, לא מוגדרת כיום תאגיד ריאלי משמעותי, כיוון שעיקר פעילותה בתחום הנדל"ן מתבצעת באירופה, ולפיכך גם מרבית החוב שלה הוא כלפי בנקים בחו"ל. אך ברקת רוצה כי גם חוב זה ייחשב בעת בחינת עמידתה במגבלת הריכוזיות. הוא אף פנה לוועדת הריכוזיות לתיקון החוק בהתאם.

נכון לסוף הרבעון השלישי של 2021 סך ההתחייבויות של אלרוב (שאינן שוטפות) עומד על 7.5 מיליארד שקל, מתוכן 5.5 מיליארד שקל הלוואות שניטלו מבנקים בחו"ל באירו, פרנק שוויצרי ולירה שטרלינג. לאלרוב נדל"ן אין הלוואות שמממנות נכסים בארץ אך בתוך התחייבויות החברה כלול גם חוב באג"ח של כחצי מיליארד שקל.

מוסדיים וחברת הנדל"ן דונה

בינתיים, ביום חמישי האחרון נחשפה רשימת הגופים שהשתתפו בשלב המוסדי של הנפקת מניות כלל, שהתקיימה יום לפני כן, ושיקפה את האמון הרב של שוק ההון המקומי בחברת הביטוח. בין המשקיעים הבולטים אפשר למצוא את אי.בי.אי, עם השקעה של כ-60 מיליון שקל; וואליו קפיטל של רני צים (בעלת השליטה בפסגות קרנות נאמנות) שהשקיעה סכום של יותר מ-50 מיליון שקל; וחברת הביטוח הראל עם רכישת מניות בהיקף של יותר מ-37 מיליון שקל.

עוד השתתפו בהנפקה: אייל לפידות, מנכ"ל הפניקס ושיכון ובינוי לשעבר, שהינו בעל מניות בולט בכלל ביטוח, שרכש מניות בסך 23 מיליון שקל; בית ההשקעות אלטשולר שחם עם רכישה בסך 27.5 מיליון שקל; בית ההשקעות מור עם 12 מיליון שקל; וחברת הנדל"ן דונה שהשקיעה 24 מיליון שקל (ביקשה אישור להגדלת החזקה מעל ל-5%).