אושר הסדר החוב השני של קרדן אן.וי שעלול להיות המבוא להסדר השלישי

סגן נשיא בית המשפט המחוזי ת"א, השופט חגי ברנר, אישר ביום ה' האחרון את הסדר החוב השני של חברת ההחזקות קרדן אן.וי, שנשלטה עד קריסתה בידי יוסף גרינפלד, אבי (אבנר) שנור ואיתן רכטר. אישור ההסדר מביא לסיומה תקופה בת ארבע שנים שבהן פעלה החברה במצב של חדלות פירעון, עקב חובות עתק למחזיקי איגרות החוב שלה וגירעון בהון העצמי שהגיע עד כדי 300 מיליו אירו (כמיליארד שקל) בסוף ספטמבר 2021.

טרם אישור הסדר החוב השני עמד היקף החוב העדכני של קרדן אן.וי על כ-420 מיליון אירו (כ-1.5 מיליארד שקל), כאשר הוא כולל בתוכו קרן, ריביות וקנסות פיגורים. הסדר החוב השני מבוסס על עקרון המרת מרבית חובות החברה לרוב מניותיה, אשר יוקצו למחזיקי האג"ח.

במסגרת ההסדר תנפיק החברה למחזיקי האג"ח מניות חדשות, אשר יהוו לאחר הנפקתן 89.99% ממניות החברה. בתמורה, יסכימו מחזיקי איגרות החוב להפחתת החוב כלפיהם בסך של 226 מיליון אירו (56% מסך החוב), כאשר החברה מתחייבת לבצע פירעונות מוקדמים של חוב למחזיקי האג"ח מכספים שיתקבלו ממימוש נכסים או מכל מקור אחר.

כך, שלאחר השלמת ההסדר יעמוד סך החוב של החברה למחזיקי איגרות החוב מסדרות א' ו-ב' על כ-194 מיליון אירו (725 מיליון שקל). יתרת החוב תיפרע בתשלום אחד בסוף התקופה (בולט), בתאריך 31.12.2024, ושיעור הריבית יעמוד בשתי הסדרות על 6.8%, והוא גם יישאר צמוד למדד המחירים לצרכן (שעמד ב-2021 על 2.8%).

לדברי החברה, במסגרת הגשת המסמכים לביהמ"ש בחודש אוגוסט 2021, לצורך כינוס אסיפות לאישור ההסדר, צורפה עבודה כלכלית שקבעה את שווי נכסיה על 587 מיליון שקל, על בסיס דוחות הרבעון הראשון של 2021. כך שלמעשה, גם לאחר השלמת ההסדר נותרת קרדן אן.וי עם מצב של עודף חוב על נכסים.

מצב זה צפוי להקשות על החברה בגיוס כספים חדשים באמצעות הנפקות הון או חוב. אלא שמעבר לכך, החוב העצום שנותר לאחר ההסדר, יחד עם זמן הפירעון הקצר (פחות משלוש שנים) ושיעור הריבית הגבוה שימשיכו איגרות החוב לשלם, מעמידים בספק רב את יכולתה של החברה לשרת חוב זה במועדו.

כך, לא מן הנמנע כי בעוד שלוש שנים יפתחו הצדדים במגעים לגיבוש הסדר חוב שלישי. לכאורה, עדיף היה לכל הצדדים לו ההסדר היה קובע כי החוב כולו יימחק כנגד הקצאה של 100% ממניות החברה, אלא שמצב זה אינו מיטבי עבור חלק ממחזיקי האג"ח, ואף מורכב יותר מבחינה משפטית, לנוכח העובדה כי החברה מאוגדת תחת חוקי הולנד.

עבור קרנות נאמנות אג"חיות למשל, מצב של המרת מלוא החוב למניות הוא בעייתי, מאחר שהן אינן יכולות להחזיק לאורך זמן בנכסים שאינם מופיעים בתשקיף הקרן. גם רמת האמון של המשקיעים בחברות שעברו הסדר חוב היא נמוכה יותר, ולכן הם יעדיפו להישאר נושים של החברה על פני בעלי מניותיה.

כמו בהסדרים אחרים, גם זה הנוכחי של קרדן אן.וי כולל מנגנון שלפיו כל מימוש של נכסי החברה יחייב פירעון של חלק מהחוב למחזיקים. מנגד, אם כל החוב היה מומר למניות, הרי שכל החזר למשקיעים היה מוגדר כדיבידנד, ולכן תלוי ברצון הטוב של דירקטוריון החברה ומנהליה.

כך, בשורה התחתונה קיבלו מחזיקי האג"ח במסגרת ההסדר השני גם פיצוי במניות וגם שליטה בחברה, וזאת מבלי לוותר על הזכות לתבוע את המנהלים והדירקטורים שלה בעבר. יש לציין כי בינואר אשתקד מינו מחזיקי האג"ח את גיא אליאס לתפקיד מנכ"ל לקרדן אן.וי, במקומו של אריאל חסון, וכעת הם יבחרו גם את חברי הדירקטוריון של החברה.

 גיא אליאס, מנכ''ל קרדן אן.וי / צילום: יח''צ

מימשה חלק ניכר מנכסיה מאז ההסדר של 2015

במסגרת הסדר החוב הראשון של החברה הסכימו מחזיקי האג"ח רק לדחייה במועדי פירעון החוב, במטרה להעניק לחברה זמן רב יותר למימוש נכסיה. את הסדר החוב הראשון הוביל המנכ"ל דאז שוקי אורן, שהובא לחברה לצורך הכנת ההסדר ומימוש נכסיה.

אותו הסדר הושלם בחודש יולי 2015, כאשר היקף חובותיה של החברה למחזיקי האג"ח שלה הסתכם ב-1.3 מיליארד שקל. מאז מימשה קרדן אן.וי חלק ניכר מנכסיה, והעבירה למחזיקי האג"ח תשלומים בהיקף כולל של 732 מיליון שקל, שכללו פירעונות קרן ותשלומי ריבית.

מימושים אלו כללו את מכירת מניות השליטה בחברת הנדל"ן המניב GTC, את מכירת חברת KWIG, שהפעילה מתקני טיהור מים בסין, את מכירת קניון צ'נגדו בסין, את מכירת הפעילות הבנקאית במזרח אירופה (TBIF) וכן את מכירת אוויס אוקראינה. 

"שיפור משמעותי בתוצאות קניון גלריה דליאן"

בתחילת 2018 נקלעה קרדן אן.וי לחדלות פירעון לאחר שכשלה בניסיונה למכור את חברת הנדסת המים תהל גרופ, ובהמשך נקלעה גם תהל למשבר פיננסי חמור, והיא רשומה כיום בספרי קרדן אן.וי בשווי אפסי. לצד תהל, מחזיקה קרדן אן.וי בפעילות נדל"ן בסין, שמהווה כיום את פעילותה העיקרית.

קרדן לנד סין מחזיקה כיום בקניון גלריה בעיר דליאן, וכן בחמישה פרויקטים של ייזום שכונות מגורים בערים שונות במדינה. "למרות המצב המאתגר בשוק הפיננסי בסין, בעקבות משבר הנדל"ן, הצלחנו לקבל מימון מחדש לקניון גלריה דליאן", מסר המנכ"ל אליאס. "ההלוואה בסך של 450 מיליון יואן (כ-60 מיליון אירו) נלקחה מבנק סיני תוך הורדת הריבית של החוב הקודם בצורה משמעותית והארכת תקופת ההלוואה לעשר שנים, מה שהסיר את האיום למימוש הנכס מול המלווה הקודמת, אם לא היה נמצא פתרון מימוני".

אליאס הוסיף, כי "למרות שלושה סבבים של קורונה, שבהם נעצרה זמנית פעילותו של הקניון, נרשם נכון לתשעת החודשים הראשונים של 2021 שיפור משמעותי ב-NOI של הקניון עקב התייעלות תפעולית וחתימה על 48 חוזים עם דיירים חדשים ותפוסה העומדת על 90%. בנוסף, מפעילות המגורים הצלחנו מתחילת השנה להעלות דיבידנדים לקרדן לנד סין בסך כולל של 11.5 מיליון אירו, והשלמנו את מכירת מרבית דירות היוקרה בפרויקט אירו פארק דליאן בסך כולל של 380 דירות, ואת כל מלאי הדירות בפרויקט אולימפיק גארדן.

"לגבי חברת התשתיות תהל, כשמוניתי ליו"ר החברה היא הייתה במצב תזרימי קשה בעיקר עקב מצבת חוב גבוהה, ובנוסף עקב משבר מול העובדים בחטיבת ההנדסה בישראל. מצבה הכספי הקשה של תהל גרם, בין היתר, עיכובים בביצוע הפרויקטים וחשיפה לחילוט ערבויות.

"לתהל יש עדיין צבר פרויקטים משמעותי להשלמה בהודו, ברוסיה, בקזחסטן, באוקראינה בגאורגיה ובחטיבת ההנדסה בישראל, בהיקפים של כ-365 מיליון דולר. תהל עדיין מתמודדת עם קשיים תפעוליים ותזרימיים בחלק מהפרויקטים, ובוחנת את אפשרות יציאתה מפרויקטים הפסדיים", הדגיש אליאס.