סכסוך על חברת רחפנים קטנה חשף מאבק שליטה חריף ב-NSO

סכסוך שהגיע לבית המשפט המחוזי בתל אביב הבוקר (ג') חושף מקצת מהמאבק על גורלה של NSO ועל תוכניותיה להימכר במהלך החודשים הקרובים בתמורה למעל מיליארד דולר.

בעלת השליטה בחברת הסייבר ההתקפי הישראלית, חברת הייעוץ האמריקאית בי אר ג'י (BRG), הגישה הבוקר בקשה למינוי נאמן זמני לחברת הרחפנים קונווקסום אותה רכשה NSO לפני שנתיים בתמורה ל-60 מיליון דולר, בטענה שהחברה הישראלית הפסיקה את הזרמת המימון שלה ולאחר שהמשא ומתן בין השתיים על רכישת חברת הרחפנים עלה על שרטון. השופט חגי ברנר אישר את הבקשה, ומינה את עו"ד אורי גאון ממשרד לוינבוק כנאמן לקונווקסום.

חברת הרחפנים נרכשה אמנם על ידי NSO, אך היא פועלת כסטארט-אפ עצמאי שאיננו כפוף לחברת הסייבר ההתקפי, ומשרדיה ממוקמים במגדל תוהא בתל אביב, הרחק ממשרדי החברה האם בהרצליה פיתוח. היא מעסיקה 40 עובדים המשרתים את לקוחות NSO בלבד ומאפשרים לה להציע פורטפוליו מוצרים מבוזר יותר ללקוחות ממשלתיים ופרטיים.

המערכת של קונווקסום (Convexum) מאפשרת לזהות פעילות של רחפנים עוינים בסביבה, לפרוץ לפרוטוקולי התקשורת ולמערכות ההיגוי שלהם ולהשתלט עליהם על מנת להנחיתם בשלום, במקום לירות עליהם ולגרום לנפילתם, מה שעשוי לסכן עוברי אורח.

כיום מותקנות המערכות שלה בעשרות נמלי תעופה, תחנות רכבת, מעברי גבול, בתי כלא ואצטדיוני כדורגל ופוטבול, במדינות שונות באמריקה הלטינית, ארה"ב, אירופה ובכמה ממדינות אסיה.

בשונה ממערכת פגסוס החודרנית הנמכרת לרשויות לביטחון בלבד, קונווקסום מוכרת את המערכות שלה לרשויות ממשלתיות כמו למשל שירותי כליאה או רשויות שדות תעופה, והן לחברות ממשלתיות למחצה. יחד עם זאת, NSO מציעה את מערכות ההשתלטות על הרחפנים כמוצר משלים לפגסוס כאשר היא ניגשת לרשויות בטחון וכוחות משטרה ממשלתיים.

סכסוך השותפים בקרן שמחזיקה ב-NSO

יוזמת המהלך המשפטי, בי אר ג'י (במקור Berkley Research Group), היא חברת הייעוץ שזכתה במכרז לניהול קרן נובלפינה, קרן לוקסמבורגית שמחזיקה ב-70% מ-NSO באמצעות שרשור חברות.

בקיץ האחרון, בסמוך לפרסום התחקירים העיתונאיים על NSO בגרדיאן ובוושינגטון פוסט, הסתכסכו השותפים המנהלים בקרן נובלפינה, ולאחר פרישתם זכתה קבוצת בי אר ג'י האמריקאית ליטול את המושכות על הקרן. אלא שבכך הסכסוכים לא תמו: מבנה השליטה המסובך אפשר להם למנף את כוחם במאבק מול הנהלת NSO על מנת למקסם את חלקם במכירה אפשרית של החברה כולה.

למרות ש-NSO הודיעה על רכישת קונווקסום כבר לפני שנתיים, חברת הרחפנים מעולם לא הייתה כפופה לה ישירות. בפועל, החברה הייתה כפופה לחברה בשם טריאנגל, שהבעלות בה מתחלקת בין נובלפינה (70%) לבין יזמי, מנהלי ועובדי NSO המחזיקים בה יחד 30%.

אלא שכל אותה העת התנהלה חברת הרחפנים כחברת סטארט-אפ עצמאית לכל דבר, עם קצב מכירות שנתי של כ-20 מיליון דולר, וקיבלה מימון ממקורות שונים תוך שהיא פועלת בהפסד. תחילה, העבירה NSO סכום של 20 מיליון דולר בתשלום משכורות לעובדים, ולאחר מכן נטלה מבי אר ג'י הלוואה של 10 מיליון דולר כדי להמשיך ולקיים את החברה.

לאחרונה החלו שני הצדדים - בי אר ג'י ו-NSO - לנהל משא ומתן על מכירתה של קונווקסום מבעלות משותפת של שתי החברות לבעלות מלאה של יזמי ומנהלי NSO כחלק מרצונה של האחרונה לשפר עמדות לקראת מכירה כוללת.

אלא שהשתיים לא הגיעו לעמק השווה: בעוד שמנהלי NSO הציעו לשלם 15 מיליון דולר על חלקה של בי אר ג'י, זו ביקשה 35 מיליון, וכאשר המשא ומתן נגרר ו-NSO לא החזירה את ההלוואה, יזמה החברה האמריקאית את פירוק קונווקסום, ככל הנראה במטרה להוציאה מידיהם של אנשי NSO.

מנגד, טענו אנשי NSO כי היו מוכנים להמשיך ולממן את החברה בעצמם, רק בדרך המלך והציעו לפטרם מהחברה האם ולהפכם לעובדים ישירים בחברה.

יו"ר NSO אשר לוי הוחלף בשותף מטעם בי אר ג'י

המאבק בין NSO למנהלי קרן בי אר ג'י איננו מתקיים בחלל ריק, אלא יש לו קשר ישיר לעימות בין השתיים על רקע גורלה של חברת הסייבר ההתקפי כולה. כבר כמה שבועות ש-NSO מנהלת מגעים למכירתה עם שתי קרנות השקעה אמריקאיות שהגישו כולן הצעות כתובות לרכוש את NSO בסכום שנע בין 1-1.2 מיליארד דולר. זהו שווי דומה לזה שלפיו רכשו מייסדי החברה שליו חוליו ועומרי לביא - שכבר אינו פעיל בה, מידיה של פרנסיסקו פרטנרס לפני שלוש שנים. כחלק מיציאתם של אנשי נובלפינה מהדירקטוריון והחלפתם במנהלים של בי אר ג'י, הוחלף גם יו"ר החברה אשר לוי בשותף מנהל מטעמה, פינבאר אוקונור.

לוי מסר לגלובס כי סיום תפקידו ב-NSO נעשה על רקע החלפת המשקיעים. "מוניתי כאיש של נובלפינה לתפקיד היו"ר. לאחר שהם ביקשו לצאת מהשליטה בחברה, ביקשתי מבעלת השליטה החדשה שיביאו יושב ראש משלהם, והעמדתי את עצמי לרשותם בכל עזרה שירצו כדי לנהל את המעבר הזה", אמר לוי לגלובס. "עשיתי מה שמצופה מיו"ר של גוף בעל שליטה שמתחלף באחר". במקביל ממשיך לוי לשמש כיו"ר לנדא דיגיטל פרינט ורשת בתי הספר ברנקו וייס. לוי שימש כמנכ"ל אורבוטק משנת 2013 ועד 2019, אז נרכשה על ידי KLS ב-3.4 מיליארד דולר.

ב-NSO מקווים שהמכירה תאפשר לתפוס כמה ציפורים במכה אחת: שינוי הבעלות מקרן אירופית ובעלי מניות ישראליים לקרן אמריקאית שתשלוט ב-100% מהחברה, תאפשר לה לצאת מהרשימה השחורה של משרד המסחר, מתוקף העובדה שאין הממשל יכול לפעול נגד חברה אמריקאית בצורה זו; המכירה לקרן אמריקאית תאפשר גם לשמר את פגסוס בתוך החברה וזו לא תוותר על ביצת הזהב שלה לטובת חברות אחרות; ולבסוף, ב-NSO מקווים לסיים עם סיפור החובות שהושת על מבנה החברות המורכב. כאשר נובלפינה רכשה את מניות NSO מידיה של פרנסיסקו פרטנרס, היא נטלה חוב מחברת בת משותפת לה ולהנהלת החברה בשם ביטקו, ובתור שיעבוד העמידה את נכסי NSO.

מנגד, אנשי בי אר ג'י, מבקשים למקסם את הנכסים של NSO על מנת לייצר לעצמם תשואה, זאת מאחר ושוויה של החברה כולה לא השתנתה בשנים מאז שנרכשה. לטענת נציגי הקרן בבית המשפט, יש להפריד בין חברות סייבר הגנתי (קונווקסום) לבין חברות סייבר התקפי (פגסוס) וכי החובות הכרוכים בפעילות NSO העומדים לדבריהם על 460 מיליון דולר, מעמיסים כאבן ריחיים על צווארה של קונווקסום. לטענתם, חוליו מבקש לספח את קונווקסו לקבוצת החברות שלו על מנת למקסם את רכישת NSO בחודשים הקרובים.

בהנהלת NSO השיבו בבית המשפט כי דווקא נובלפינה ובעלי השליטה בה, קבוצת בי אר ג'י, הם אלה שמנסים להבריח נכסים כדי למלטם מנושי קבוצת NSO, שם למעשה גם נושיה של הקרן. נושיה של NSO מיוצגים על ידי משרד עורכי הדין ווילקי, פאר אנד גאלגר - שפנו בעצמם אל אנשי נובלפינה וביקשו מהם לחדול מניכוס נכסי קונווקסום. "לטענת הנהלת NSO, יש יסוד סביר להניח כי נושים אלה אינם חפצים במינוי נאמן זמני אלא בפתרון שיקומי אחר שיתייחס לכלל החברות".

במילים אחרות, ב-NSO מבקשים שקט תעשייתי על מנת לאפשר למכור את כלל מבנה החברות בחתיכה אחת לקרן אמריקאית ולהציל את עורה שלה.

בתגובה מסר הווארד ברקוביץ, יו"ר קונווקסום ודירקטור בה מטעם BRG כי "קונווקסום היא חברה טובה ועצמאית, עם טכנולוגיית סייבר הגנתית ייחודית ועובדים מוכשרים ומנוסים. יחד, אנו יכולים להצעיד אותה קדימה והקרן אותה אני מייצג עומדת מאחורי הדברים. בכוונתי לוודא כי לנאמן החברה יועמדו המשאבים הדרושים כדי לשמור על פעילותה והצלחתה העסקית".

"זה גם המקום להדגיש כי פעילות החברה נפרדת ושונה במהותה מפעילותה העסקית של קבוצת NSO, שהיא חברת סייבר התקפית שבמרכזה תוכנת פגסוס. לצערי, החברה נקלעה בעל-כורחה לסיטואציה המורכבת בה נמצאת כרגע קבוצת NSO ואני שמח שבית המשפט הבין כי מדובר בחברה נפרדת וטובה ומינה נאמן שיסדיר את הנושא. אנו סומכים על הנאמן ובטוחים שלאחר שהוא יירד לעומק הדברים הוא ייחלץ את החברה מהמצב הקיים".