המהלך של כצמן: חשש ממהלך השתלטות של רוזן וטוכמאייר על נורסטאר, אז הפך אותם לשותפיו

חיים כצמן הופתע, והגיב במהירות. ברק רוזן ואסי טוכמאייר, צמד בעלי השליטה הנמרצים של חברת ייזום הנדל"ן ישראל קנדה, הצליחו להמם את אחד מוותיקי שוק ההון עם רכישת בזק אגרסיבית של מניות חברת ההחזקות נורסטאר , שבאמצעותה שולט כצמן בענקית הנדל"ן גזית גלוב. במהלך בזק רכשה ישראל קנדה ביום ד', בבורסה ומחוצה לה, מניות נורסטאר בהשקעה של 118 מיליון שקל, והגיעה להחזקה של 10% בזכויות ההצבעה שלה.

כצמן, שמבין דבר או שניים במאבקים בין בעלי מניות, רק שבדרך כלל רגיל להיות בצד התוקף ולא המותקף, הבין כי השניים מתכוונים לנהל מגעים עם בעלי מניות נוספים בנורסטאר, ובראשם איש הנדל"ן איציק סלע (המחזיק 5% ממניות נורסטאר), במטרה לנסות ולהשתלט על החברה. 

כצמן, שהוביל בעשורים האחרונים מספר מהלכי השתלטות על חברות נדל"ן בצפון אמריקה ובאירופה (כמו גם מהלך כושל להשתלטות על חברת האנרגיה אורמת), הבין מיד לאן נושבת הרוח. הוא העדיף לבלום את המהלך עוד בתחילתו, להסיר באופן מיידי את האיום המסתמן ולהבטיח את המשך שליטתו, גם אם במחיר ויתור על חלק מהחזקותיו.

במהלך מהיר זימן כצמן את טוכמאייר ורוזן לפגישה שנמשכה עד חמש לפנות בוקר של יום חמישי. בסיומה חתמו הצדדים על הסכם אי-לוחמה, המעניק לישראל קנדה עוד נתח ממניות נורסטאר, והשפעה מהותית על הנעשה בחברה.

במסגרת ההסכם נקבע כי ישראל קנדה תרכוש מידי כצמן כ-11% ממניות נורסטאר בתמורה כוללת של 192 מיליון שקל, ובמחיר המשקף פרמיה של 12% על מחיר השוק בסוף יום המסחר (שבו עלתה המניה ב-37%).

  

בעקבות הרכישה תגדיל ישראל קנדה את החזקתה ל-21.31% מזכויות ההצבעה בנורסטאר, שאותן רכשה תמורת יותר מ-300 מיליון שקל בסך הכול, ואילו שיעור ההחזקה של כצמן יצטמצם מ-41% ל-29.1% מהמניות. כל זאת במטרה להגיע עם רוזן וטוכמאייר להסכמות, ולהימנע ממאבק שליטה אפשרי מולם.

לא יותר מ-22.6%, ובלי הסכם שליטה משותפת

במסגרת ההסכם בין הצדדים התחייבה ישראל קנדה כי לא תחזיק בשיעור העולה על 22.6% ממניות נורסטאר, וכי לא תחתום על הסכם שליטה משותפת עם כצמן בנורסטאר. סעיף זה נועד למנוע הפרה של חוק הריכוזיות, הקובע כי פירמידת שליטה תכלול שתי שכבות בלבד. כיום שולטת כאמור נורסטאר בגזית גלוב, כך שאם תהפוך ישראל קנדה לבעלת שליטה אפשרית בנורסטאר, יהיה בכך כדי ליצור פירמידה בת שלוש שכבות והפרה של חוק הריכוזיות.

ההסכם יצר בעלת מניות מהותית לצידו של כצמן, שאיתה הוא יצטרך מעתה לתאם את פעולותיו בחברה. עם זאת, ההסכם גם יעניק לכצמן שקט ויכולת להמשיך ולנהל את הקבוצה שהקים, כאשר לצידו בעלת מניות אשר תימנע מניסיון השתלטות על החברה ואף תמנע ניסיון אפשרי כזה מצד שלישי.

הרכישות שביצעה ישראל קנדה בבורסה ביום ד' הובילו את מניית נורסטאר לרכז מחזור ענק של כ-60 מיליון שקל, שבמסגרתו זינקה כאמור המניה ב-37% למחיר של 45 שקל למניה. עם זאת, לדברי ישראל קנדה מחיר הרכישה הממוצע של המניות מהציבור היה נמוך יותר, ועמד על 36 שקל למניה.

מידיו של כצמן רכשה ישראל קנדה מניות במחיר של 50.55 שקל למניה, כך שבפועל רכשה החברה את ההחזקה כולה לפי מחיר ממוצע של 43.8 שקל למניה, המשקף לנורסטאר שווי של 1.45 מיליארד שקל. לדברי ישראל קנדה, מחיר זה נמוך בכ-35% מההון העצמי של נורסטאר, נכון לסוף ספטמבר 2021.

מהלך דומה של ישראל קנדה באלרוב

מהלך דומה ביצעה ישראל קנדה אשתקד, כאשר רכשה מידי כלל ביטוח נתח של 13% ממניות חברת הנדל"ן אלרוב, שבשליטת אלפרד אקירוב, תמורת 382 מיליון שקל. גם בעסקה זו נרכשו המניות בהנחה משמעותית של 32% על ההון העצמי של אלרוב.

כמו אלרוב, גם גזית גלוב פועלת בעיקר בחו"ל, בעוד שישראל קנדה פועלת בעיקר בתחום הנדל"ן בישראל. בעקבות אותה השקעה החליט דירקטוריון ישראל קנדה להרחיב את האסטרטגיה של החברה, כך שתכלול גם את ההשקעה במניות הנמכרות, משום שלעמדת הדירקטריון מהווה העסקה הזדמנות עבור החברה ומשתלבת בפעילותה העסקית, הכוללת נדל"ן מניב, מלונאות ופרויקטים יזמיים.

נורסטאר מחזיקה מניות גזית ב-2.5 מיליארד שקל

נורסטאר היא חברת החזקות שהנכס המרכזי שלה הוא 55.3% ממניות גזית גלוב בשווי של כ-2.5 מיליארד שקל. למימון החזקה זו הנפיקה נורסטאר איגרות חוב בהיקף של 977 מיליון שקל (במונחי פארי), כך שמניית החברה מהווה למעשה אופציה ממונפת על שווייה של גזית גלוב.

עם זאת, בעבר השתמש כצמן בנורסטאר כפלטפורמה להשקעות נוספות, כאשר בין השאר ניסה להשתלט באמצעותה על חברת האנרגיה אורמת, שנשלטה אז בידי משפחת ברוניצקי. לקראת סוף שנת 2007 רכשה נורסטאר כ-19.4% ממניות אורמת תמורת כ-1.16 מיליארד שקל, אולם משפחת ברוניצקי הצליחה לבצר את השליטה בעזרת הלוואה מבנק הפועלים, ונורסטאר נאלצה בהמשך למכור את המניות בהפסד של יותר מחצי מיליארד שקל.

בנוסף, השתמש כצמן בגזית גלוב להשתלטות על חברת הנדל"ן המניב אטריום, שפועלת במזרח אירופה, וכן לניסיון ההשתלטות על קרן הריט האמריקאית מילס. גזית גלוב פועלת במדינות סקנדינביה, מזרח אירופה (בעיקר פולין וצ'כיה), צפון אמריקה (בעיקר ארה"ב), ישראל וברזיל. כצמן מכהן בתפקיד המנכ"ל וסגן היו"ר של גזית גלוב ושל נורסטאר, ונחשב למקבל ההחלטות הראשי בשני הארגונים.

"שמחים על הבעת האמון של ישראל קנדה"

לאחר החתימה על הסכם המכירה אמר כצמן ביום ה' בבוקר כי "אנחנו שמחים על הבעת האמון של ישראל קנדה בנורסטאר ובגזית גלוב. אנחנו רואים בזה מהלך חיובי, משום שמדובר בבעלי מניות בעלי מוניטין וניסיון רב בתחום הנדל"ן. הקבוצה תמשיך לפעול להשאת ערך לבעלי המניות שלה".

לפני כשנתיים נקלעה נורסטאר למשבר חמור, כאשר סגירת הקניונים ברחבי העולם הובילה לירידה חדה בשווייה של גזית גלוב. בין פברואר 2020 ליולי 2020 איבדה נורסטאר כ-85% מערכה, ונדרשה לגיוס הון של כ-161 מיליון שקל לצורך שיפור נזילותה.

מי שנחלצה לעזרתו של כצמן הייתה חברת נכסים ובניין  מקבוצת דסק"ש, שנשלטה אז בידי אדוארדו אלשטיין. במסגרת הגיוס השקיעה אז חברת נכסים ובניין כ-88 מיליון שקל ברכישה של 12% ממניות נורסטאר ושל אופציות לרכישת מניות נוספות.

עם זאת, כשנה לאחר מכן נמכרו המניות והאופציות בעקבות חילופי השליטה בנכסים ובניין, כך שנורסטאר נותרה שוב ללא בעל מניות מהותי, מלבד כצמן. עם זאת, באחרונה השתנה מצב זה, כאשר יצחק סלע רכש 5.2% ממניות נורסטאר והפך לבעל עניין בחברה.