אחרי אל על: האם המדינה עלולה להלאים את NSO?

לאחר בקשת חברת הרחפנים של NSO, קונווקסום, להיפרד מחברת האם על רקע חובות וכניסת חברת הסייבר ההתקפי לרשימה השחורה של משרד המסחר האמריקאי, הגיש נאמן החברה, עו"ד אורי גאון, את המלצותיו לבית המשפט המחוזי בתל אביב ביום רביעי.
לבקשתו, קונווקסום תישאר תחת ניהול נאמן עד סוף יוני, ובמקביל היא מנסה להגיע להסכם עם קרן בי אר ג'י (BRG), בעלת השליטה בחברה, על הזרמה של 9.5 מיליון שקל.

  

הבשורה הרעה להנהלת NSO מסתתרת בהמלצת הנאמן לאתר לקונווקסום רוכש, על מנת לממש, לדבריו, את הפוטנציאל הגלום בה. חברת הסייבר ההתקפי מנהלת משא-ומתן למכירתה לקרן אינטגריטי, וכחלק מהעסקה היא כורכת את קונווקסום ושאר חברות הבת.

חוב של 500 מיליון דולר

הגילויים האחרונים סביב NSO, בהם החובות בהיקף 500 מיליון דולר, הסכסוך מול בעלת השליטה קרן BRG, ניהול משא-ומתן למכירת החברה לחברה זרה ללא אישור של הדירקטוריון, והעובדה כי NSO מחזיקה בנכסים מודיעיניים חזקים, מידע על כ־100 רשויות בטחון ברחבי העולם, כולל בישראל, והיותה אבן משמעותית בתוכנית החוץ של ישראל בתקופת ממשלת נתניהו - מעלה את השאלה האם לא הגיע הזמן למנות לחברה כולה נאמן? כפי שעשתה המדינה מסיבות כלכליות באל על, כך יכולה היועצת המשפטית לממשלה למנות נאמן לחברה פרטית על פי חוק חדלות פירעון.

NSO מתמודדת, כאמור, עם חוב בהיקף 500 מיליון דולר, בנוסף לחוב על פעילות חברת הבת קונווקסום, וכן מצב נתון שמקשה על פעילותה - הכנסתה לרשימה השחורה של משרד המסחר האמריקאי. ככל הידוע, יש לחברה לפחות 350 מיליון דולר בחוב שאותו היא נדרשת לשלם עד 2025. אז, האם NSO היא חדלת פירעון? פרקליט NSO רן שפרינצק הודה כי החברה אמנם אינה חדלת פירעון אך אמר כי "יש מצב מורכב שיכול אולי להביא (את קונווקסום- א"ג) לחדלות פירעון...". על כל קבוצת NSO אמר כי "אין ספק שכל הקבוצה נמצאת בקושי, אבל עכשיו מנסים לחבל בנסיון להבריא את הקבוצה".

NSO איננה מהווה מקשה אחת במובנים רבים. ראשית, היא מהווה שם קוד לסבך של 76 חברות המאוגדות בלוקסמבורג, קפריסין, ארה"ב, הונג קונג וישראל עם מבנה בעלויות מסובך. שנית, עיקר השליטה על חברות אלה מתחלק בין קבוצת הנהלת NSO, בראשות שלו חוליו (30%), לבין הקרן האמריקאית שהשתלטה על החברה - Berkeley Research Group (BRG). זו מתוארת כקרן השקעות, אך למעשה היא חברת ייעוץ המתמחה בעולמות המשפט. לא מן הנמנע שהיא נבחרה להחליף את נובלפינה המתפרקת כדי לעשות סדר ב־NSO לקראת מכירה.

מאז החלה לפעול בתחילת השנה, השתלטה BRG על הדירקטוריונים של החברות הכלולות ב־NSO, בכלל זה פעילות פגסוס ופעילות הרחפנים בחברת קונווקסום. בה בעת, היא מאלצת את חוליו ואנשיו לבצע פעולות שונות, כמו מינוי הנאמן על קונווקסום ועוד כמה נכסים שהופרדו מ־NSO.

לפני שלושה שבועות עתרו קונווקסום וקרן BRG נגד הנהלת NSO, בבקשה להפריד ממנה את פעילות הרחפנים. מפרוטוקולי המשפט עולה כי BRG הסתכסכה עם הנהלת NSO על רקע החובות לחברות הבנות, והמאמצים שהיא מנהלת למכירת קבוצת החברות ולכיסוי חובותיה. לטענת BRG, הליך המכירה נעשה ללא התייעצות ובניגוד לדעתה.

מנגד, טוענים ב־NSO כי ברצונם להוביל למהלכים שיביאו להסרתם מהרשימה השחורה.
הסכסוך בין בעלי המניות מתבטא בעובדה ששני הצדדים מסתירים מידע פיננסי זה מזה. למשל, למרות שליטה בדירקטוריון קונווקסום, BRG לא קיבלה את הדיווחים הפיננסיים על פעילות חברת הרחפנים עד מינוי הנאמן. בנוסף, BRG ביקשה מ־NSO לחדול מהליך המכירה כפי שהוא מתקיים, באמצעות תיווכו של בנק ההשקעות מואליס.

זהותם של הנושים לא נחשפה - והיא מהווה תעלומה. החלק הארי של חובות החברה מצויים בחברה בלוקסמבורג בשם Northpole Newco, שדירוגה הורד בחודש נובמבר לסטטוס נמוך (Caa2). לטענת עורכי הדין של קרן BRG והחברות הבנות של NSO, ייתכן כי החברה מתואמת עם נושיה בנושא המכירה לחברת ההשקעות האמריקאית אינטגריטי.

באמצעות משרדי עורכי דין שונים ביקשו הנושים מ־BRG להקל על מצבה של NSO ולאפשר לה לשכור את בנק ההשקעות מואליס לשם מכירתה, לחדול ממינוי נאמן לקונווקסום, ולאפשר לה למכור ליותר מדינות. על פי מסמך כוונות הרכישה של אינטגריטי, מספר לקוחות NSO ירד מ־100 בשנים 2019-2018 לפחות מ־40 כיום.

ההצעה הגדולה מארה"ב

לפי פרוטוקולי בית המשפט, ההצעה הקונרקרטית ביותר למכירת NSO הגיעה מאינטגריטי, שהסכימה להזרים 300 מיליון דולר ולבנות מנגנון להחזר חובות בהיקף של 460 מיליון דולר עד שנת 2029 שיגיע מרווחי NSO. מיהי קרן אינטגריטי? על פי רשת לינקדאין מדובר בחברה בת שלושה עובדים ממחוז אורנג', כשבראשה עומד פט וילנקינסון, טייס מסוקים לשעבר בצבא ארה"ב בעל רקע בתפקידים בכירים בחברות הייטק ובהשקעות. לקרן גם שותף ישראלי - מומחה הסייבר הישראלי אלעד יורן, לשעבר סגן נשיא בכיר בענקית אבטחת המידע סימנטק.

בשלב זה לא ניתן לקבוע כי מכירת NSO לחברה של יוצאי צבא אמריקאים וישראלים מהווה סכנה ביטחונית, אך מחובתה של המדינה לוודא שעם החברה הישראלית לא נמכרים גם סודות מדינה. בידי NSO עשוי להימצא מידע רגיש, כחברה ששירתה בשיאה 100 רשויות ביטחון בעולם, בכלל זה גם משטרת ישראל. על פי ניו יורק טיימס, החברה הייתה מעורבת בקידום מדיניות החוץ של ישראל מול ערב הסעודית, כאשר נתניהו לחץ על משרד הביטחון ועל NSO לחזור לפעילות במדינה.

יש לציין כי כחלק מהמאמצים לחשיפת פרוטוקולי הדיון על מינוי נאמן לחברות הבנות של NSO סברו בפרקליטות מחוז תל אביב כי אין צורך בדיון בדלתיים סגורות או בצו איסור פרסום מטעמי חשש לפגיעה בביטחון המדינה.

פגסוס בחזית הטכנולוגיה

אין במהלך מינוי נאמן או הלאמה כוונה לשפוך את התינוק עם המים. הטכנולוגיה של NSO היא כאן כדי להישאר; אם היא לא תהיה בידיים ישראליות - היא עלול ליפול כפרי בשל לידיהן של חברות אחרות, בעלות אינטרסים זרים. NSO היא מובילת שוק ותוכנת הרוגלה פגסוס נחשבת לסוס הטרויאני הטוב ביותר בשוק הרוגלות המודיעיניות. היא מאפשרת התקנה ללא מגע וללא מעורבות של המשתמש על גבי כל טלפון חכם. אותם אלה שקוראים לסגירת פגסוס שוכחים כי טכנולוגיות סייבר לא נעלמות, הן רק מחליפות ידיים. חלוצת הסייבר ההתקפי, האקינג טים האיטלקית, הפסיקה את פעילותה - אך הטכנולוגיה שלה הודלפה לרשת הדארקנט.

גם בישראל ובקפריסין פיתחו טכנולוגיות דומות שעשויות לפרוח. לפי רויטרס, קוואדרים הישראלית (Quadream), הפועלת מתחת לרדאר, הגיעה להישגים דומים עם תוכנת סוס טרויאני בשם ריין (Reign) שהצליחה להדביק מכשירי אייפון חדשים - גם ללא לחיצה על לינק או כל מעורבות של המשתמש. לפיכך, פגסוס חייבת להמשיך להתקיים, אך על המדינה לוודא שהיא נמכרת ללקוח שיכול להבטיח את מה שמשרד הביטחון מאלץ אותו כבר כיום לעשות: לשמש אך ורק למרדף אחר גורמי טרור או אחר פושעים כבדים. כלומר, אלה המתכוונים לבצע פשע שדינו מעל חמש שנות מאסר.