הצלחת הצעת הרכש בגב-ים סללה לנכסים ובניין את הדרך לרווח הון של יותר ממיליארד שקל

קבוצת דיסקונט השקעות (דסק"ש), בראשות היו"ר צחי נחמיאס, הולכת ומתקדמת לקראת השלמת התוכנית לארגון מחדש של השקעותיה בתחום הנדל"ן, באמצעות החברה הבת נכסים ובניין. במסגרת התוכנית מרחיבה הקבוצה את החזקתה בחברת הנדל"ן המניב גב-ים, על חשבון מכירת פעילויותיה האחרות של נכסים ובניין.

נכסים ובניין  דיווחה על הצלחה להצעת הרכש החלקית שהגישה ל-5% ממניות גב-ים תמורת כ-440 מיליון שקל, לאחר שבעליהן של 7.08% ממניות החברה נענו בחיוב להצעה. מי שבחר שלא להיענות לה הוא איש העסקים מוריס וילנר (מבעלי השליטה בחברת תחנות הדלק ארקו), שמחזיק ב-5.15% מגב-ים. כתוצאה מהצלחת המהלך תרשום נכסים ובניין ברבעון הראשון של 2022 רווח הון של כ-1.1 מיליארד שקל.

במקביל, דיווחה נכסים ובניין גם על השלמת העסקה למכירת בית נכסים בת"א לשותפות של דלק נכסים (שבשליטת להב אל.אר) ושל חברת אזורים שבשליטת הרשי פרידמן. הנכס נמכר תמורת 390 מיליון שקל, ומכירתו הניבה לנכסים ובניין רווח נטו של 282 מיליון שקל, שיירשם בדוחות הרבעון הרביעי של 2021.

בדרך להחזקה של כ-87% בגב-ים

הצלחתה של הצעת הרכש בגב-ים תגדיל את שיעור ההחזקה של נכסים ובניין בחברה זו מ-44.51% ל-49.51%. היא הוגשה מאחר שזו הדרך הקבועה בחוק החברות לעלייה מעבר לשיעור החזקה של 45% בחברה בת שאין בה בעל שליטה.

בפועל, נועדה הצעת הרכש לאפשר לנכסים ובניין להשלים את העסקה לרכישת 37.22% ממניות גב-ים שמוחזקות בידי איש העסקים אהרון פרנקל, תמורת כ-3.1 מיליארד שקל (בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם ביניהם). לאחר השלמת הרכישה מפרנקל תחזיק נכסים ובניין ב-86.73% ממניות גב-ים, שנסחרת בבורסה לפי שווי של 8.5 מיליארד שקל.

יש לציין, כי בעת פרסום הצעת הרכש הבהירה נכסים ובניין שאין לה תוכנית או כוונה לפעול למחיקת מניותיה של גב-ים מהמסחר בבורסה, או לביצועה של הצעת רכש נוספת למניות גב-ים לאחר רכישת מניות החברה מידיו של פרנקל. עם זאת, הודעה זו לא תמנע מהלך אפשרי אחר למיזוג בין שתי החברות, למשל בדרך של מיזוג משולש הופכי (מיזוג הפוך).

במקרה כזה, תרכוש דווקא גב-ים את מלוא מניותיה של נכסים ובניין (שנסחרת בשווי של כ-3.3 מיליארד שקל) בעסקת מניות, כך שגב-ים תישאר חברה ציבורית ואילו נכסים ובניין תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה, או שתחוסל לחלוטין. מהלך כזה יצמצם את פירמידת השליטה של דסק"ש (שהינה חברה ללא בעל שליטה) משלוש שכבות לשתיים, יקרב אותה לפעילותה של גב ים, יחזק את ההון העצמי של גב-ים ויגידל מחדש את שיעור החזקות הציבור בה.

עם זאת, מדובר במהלך מורכב שביצועו יחייב החלטת הדירקטוריונים של שתי החברות על הקמת ועדות בלתי תלויות לצורך ניהול משא ומתן על מתווה העסקה, ולאחר מכן יחייב גם את אישור הדירקטוריונים ובעלי מניות המיעוט בכל אחת מהחברות.

בעקבות הצלחת הצעת הרכש תחל נכסים ובניין לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של גב-ים. כתוצאה מכך, צפויה נכסים ובניין לרשום ברבעון הראשון של שנת 2022 רווח בגין ההפרש בין ערך ההשקעה בספרים לפני הרכישה ובין שווייה ההוגן של ההשקעה במועד העלייה לשליטה.

אומדן רווח זה יחושב על בסיס ההפרש בין ערך ההשקעה של נכסים ובניין בגב-ים, במועד העלייה לשליטה, ובין שווייה של השקעה זו לפי שער הסגירה האחרון של מניית גב-ים בבורסה במועד העלייה לשליטה. נכון להיום, נאמד כאמור רווח זה בכ-1.1 מיליארד שקל.

  

"אבן הראשה של האסטרטגיה של דסק"ש"

גב-ים עוסקת בנדל"ן מניב, ומתמחה בייזום, בהקמה, ובניהול של פארקי הייטק, בנייני משרדים ומסחר ומרכזי לוגיסטיקה ותעשייה. בתגובה להצלחת הצעת הרכש מסר דורון כהן, מנכ"ל נכסים ובניין והחברה האם דיסקונט השקעות (דסק"ש), כי "אנו שמחים על הצלחת הצעת הרכש ורואים בה הבעת אמון מצד השוק בחברת נכסים ובניין".

כהן הוסיף, כי "חברת גב-ים היא חברה מעולה, מחברות הנדל״ן המניב הטובות ביותר בישראל, עם פוטנציאל עצום לצמיחה והתרחבות. גב-ים היא אבן הראשה של האסטרטגיה של דסק"ש ואנו נפעל יחד עם ההנהלה המצוינת של החברה להמשך צמיחה ושגשוג".