הוסרה המגבלה על רכישת השליטה באיילון: חברות האחזקות והביטוח בדרך למיזוג

הוסר המכשול בפני רכישת השליטה בקבוצת הביטוח איילון בידי חברת הביטוח הדיגיטלית ווישור. זאת לאחר שהדירקטוריונים של איילון אחזקות ואיילון ביטוח אישרו את המיזוג בין שתי החברות, אשר מהווה תנאי להשלמת העסקה ונועד "לקפל" שכבה אחת בקבוצת איילון, כדי לעמוד בהוראות חוק הריכוזיות.

כיום, איילון אחזקות הציבורית מחזיקה באיילון ביטוח הפרטית, וזו מחזיקה באיילון הנפקות שהיא תאגיד מדווח שהנפיק אג"ח לציבור. עסקת הרכישה הייתה עשויה ליצור פירמידה של שלוש חברות האסורה על פי חוק הריכוזיות, ועל כן נדרש המיזוג. יו"ר איילון, ד"ר אביגדור קפלן, אמר כי "האישור הוא אבן דרך משמעותית שתאפשר להשלים את המכירה לווישור גלובלטק, ובכך להצעיד את איילון קדימה, בהרמוניה".

ביוני האחרון חתמה ווישור על עסקה לרכישת מניות השליטה בחברת הביטוח איילון (כ־67%) מידי יורשיו של מייסד איילון, לוי רחמני. תאריך היעד שנקבע להשלמת העסקה הוא 1 במאי 2022, תוך עמידה בתנאים מתלים, שאחד מהם הוא עמידה בהוראות חוק הריכוזיות.

בסך הכול יגיע היקף הרכישה לכ-67% ממניות איילון תמורתן ישולמו 472 מיליון שקל, כאשר לרכישה צירפה ווישור את איש העסקים צבי ברק, שיעמיד תמורת חלקו במניות איילון כ-180 מיליון שקל (באמצעות  חברת קיסריה אלקטרוניקה רפואית), וזאת במקביל להשקעה של 90 מיליון שקל שיבצע במניות ווישור עצמה.

ווישור: "תחרותיות נמוכה בין החברות"

בתוך כך ווישור, שבשליטת אמיל ויינשל וניצן צעיר-הרים, דיווחה כי דירקטוריון איילון פנה אליה בבקשה להבהרה שמעניינת את השוק כולו - כיצד בכוונת בעלי השליטה והחברה (ווישור) לפעול בהקשר לשליטה בשתי חברות ביטוח לאחר השלמת העסקה. בווישור הבהירו כי לדעתם "רמת התחרותיות בין שתי החברות נמוכה".

"ווישור היא חברת ביטוח דיגיטלית בתחום הביטוח הכללי, אשר לה יכולות טכנולוגיות מתקדמות. החברה מתבססת על שיווק רב ערוצי שבעיקרו ישיר ובחלקו אינטרנטי בתחום הביטוח הכללי", הסבירו בווישור, "ואילו איילון הינה חברת ביטוח מסורתית העוסקת במגוון תחומים לרבות בתחום ביטוחי הבריאות לזמן קצר וזמן ארוך, וכן תחום ביטוח החיים ותחום חיסכון ארוך טווח. בכל תחומי הפעילות איילון מתבססת על שיווק באמצעות סוכני ביטוח וסוכנויות ביטוח, כך שבנקודת המוצא, רמת התחרות ביניהן היא נמוכה".

למרות זאת, בווישור מתכוונים לנקוט שורה של צעדים על מנת לנהל את החברות בנפרד. כך למשל, דירקטור שמכהן בווישור ביטוח לא יכהן באיילון. עוד נקבע כי הנהלות חברות הביטוח והדירקטוריונים שלהן ישמרו על מידור בין החברות בכל עניין שיש בו ניגוד עניינים, ואשר אין בו ערך סינרגטי שיכול להיטיב עם שתי החברות.

בנוסף, "איילון תקבל זכות סירוב לכל הזדמנות עסקית חדשה (שאינה חלק מהליך מכרזי או תחרותי), הקשורה לפעילות ביטוח באמצעות הסוכנים בתחום הביטוח הכללי, לרבות רכישת תיקי סוכנים, אשר עשויה לעניין את שתי החברות ותגיע ישירות לבעלי השליטה, בכובעם כבעלי שליטה, וכן תקבל זכות סירוב בכל הזדמנות עסקית באמצעות סוכנים בתחום ביטוחי הבריאות (למעט נסיעות לחו"ל שאיילון אינה פעילה בו), ותחום ביטוחי החיים", הסבירו בווישור.

בשבוע שעבר קיימה איילון כינוס ראשון של הצמרת הניהולית של החברה בהרכבה החדש, יחד עם היו"ר קפלן והמנכ"ל החדש שרון רייך, ובו הוצגו תוכניותיה לתקופה הקרובה. במהלך המפגש אמר רייך, בהתבטאות ראשונה מאז מינויו, כי בראש ובראשונה תמשיך איילון להיות חברה הפועלת באמצעות סוכני ביטוח מקצועיים, בעוד שווישור תתפעל כחברת ביטוח דיגיטלית עצמאית.

סיכוי קלוש להסדר דומה בכלל ביטוח

עסקת ווישור ואיילון אולי תיפתר באמצעות קיפול שכבה באופן שצוין, אך הדרישה שהציבה רשות ני"ע תקפה גם לגבי בקשת רכישת השליטה בכלל ביטוח שהגישה אלרוב נדל"ן של אלפרד אקירוב.

גם במקרה זה, כלל אחזקות הינה חברה ציבורית, חברת הביטוח שתחתיה הינה פרטית וכללביט מימון היא חברה מגייסת אג"ח. כלומר כבר היום יש בכלל שתי חברות שכבה, ואלרוב תהפוך לחברה שלישית, בניגוד לחוק הריכוזיות.

בניגוד לאיילון, שם לבעלי המניות בשתי החברות יש אינטרס להשלים את עסקת המכירה, בכלל ביטוח - חברה ללא גרעין שליטה כיום - ההנהלה לא תיזום מיזוג שיקל על אלרוב, ועל בעליה אקירוב, להשתלט על החברה.

אלרוב, שכבר היום מחזיקה ב-15% ממניות כלל רוצה להכפיל את החזקותיה, אך בינה ובין הנהלת כלל, בראשות המנכ"ל יורם נוה, שוררת מתיחות מאז עסקת בעלי עניין שביקשה אלרוב לאשר עם החברה הבת שלה לוקה, הפועלת בתחום המלונאות באירופה. עסקה זו נועדה להיטיב עם בנו של אקירוב, ג'ורג'י, המנהל את לוקה.

כלל ביטוח, שהייתה בעבר בעלת מניות המיעוט הגדולה באלרוב, התנגדה לעסקה, ורק לאחר שסיכמה על מכירת מניותיה באלרוב, נאותה לתמוך בה. בנוסף, היקף גיוס האג"ח של חברת כללביט עבור חברת הביטוח של כלל גדול עשרות מונים מזה שגייסה איילון הנפקות עבור איילון, ולכן כדי לקפל שכבה תצטרך כלל לפדות כ-4 מיליארד שקל באג"ח שהונפקו, וכן לוותר על מקור לגיוס כסף להרחבת פעילותה העסקית.