הקרנות האקטיביסטיות הגיעו, מה קרה למניה?

הנדנדה במניית חברת הטכנולוגיה לייבפרסון  נמשכה ביום שלישי בוול סטריט: לאחר שהמניה צנחה ביום שישי ב-26% כמעט בעקבות אכזבה מהתחזיות ל-2022, ועלתה ביום שני ב-12%, לאחר שנודע שהקרן האקטיביסטית Starboard Value מחזיקה במניות החברה, היא עלתה בעוד 16% ביום שלישי, ולמעשה החזירה כמעט את כל הירידה של סוף השבוע שעבר. שווי לייבפרסון כיום הוא 1.7 מיליארד דולר - וגם לאחר העליות החדות היא מציגה תשואה שלילית שנתית של 63%.

סטארבורד האמריקאית ידועה כקרן אקטיביסטית: היא נכנסת להשקעה בחברות שבהן היא מזהה שהמניות מוערכות בחסר לדעתה, ודורשת מהדירקטוריון ומההנהלה לבצע שינויים שלהערכתה יובילו להצפת ערך. במילים אחרות, קרנות אקטיביסטיות הן קרנות שמבקשות להשפיע על ניהול החברות שבהן השקיעו, במטרה להשפיע על ייצור הערך, ולבסוף לממש את ההשקעה ברווח, לרוב תוך זמן קצר יחסית.

לרוב, קרנות כאלה רוכשות מניות בעסקאות רגילות בבורסה, וכשהן מגיעות לרף החזקה מסוים במניות החברה, הן מדווחות על ההחזקה ומעדכנות מה בכוונתן לעשות. במקרים אלה הקרן יכולה להציב דרישות, כגון דרישה למכור את החברה או חלקים ממנה, לצאת מפעילות קיימת או לרכוש פעילות חדשה, להחליף חברי דירקטוריון במועמדים מטעמה, לחלק דיבידנד, להתנגד למהלכים שההנהלה מקדמת ועוד.

במקרה של לייבפרסון, קרן סטארבורד כבר עדכנה שבכוונתה להעלות להצבעה באסיפה הקרובה ארבעה מועמדים מטעמה לדירקטוריון החברה. לייבפרסון טרם הגיבה לנושא.

במקרים רבים נתקלות דרישות הקרן בהתנגדות מצד הנהלת החברה או הדירקטוריון שלה (הדבר נכון בעיקר כשהדרישות של הקרן הן פרסונליות - לדוגמה, להדיח דירקטורים או נושאי משרה ספציפיים). דבר כזה יכול להוביל למלחמת פרוקסי, ובמקרים רבים די במאבקים מסוג זה כדי ליצור ערך ולהביא לעליית מחיר המניה, מכיוון שהמשקיעים מעריכים שהקרן זיהתה פוטנציאל בהשקעה, או שההנהלה תנקוט צעדי מנע ותבצע מהלכים אחרים שיציפו ערך.

  

הוציאה בינתיים 169 מיליון דולר על ההחזקה

לייבפרסון, בניהולו של המייסד רוברט לוקאסיו, מספקת פתרונות SaaS לניהול שירות לקוחות באמצעים דיגיטליים. החברה היא חברה אמריקאית שפועלת גם בישראל, ונסחרת כחברה דואלית בבורסה בת"א מאז שנת 2011.

מדיווחי קרן סטארבורד עולה כי ההחזקה הנוכחית שלה בלייבפרסון היא 9.7%, לאחר שהגדילה ביום שני את ההחזקה מ-8.5% (שיעור ההחזקה שעליו דווח קודם לכן). בסך הכול הוציאה סטארבורד עד כה סכום של כ-169 מיליון דולר על החזקתה במניות החברה.

הקרן האקטיביסטית החלה לרכוש מניות בתחילת השנה, כשמחיר המניה היה גבוה מ-30 דולר, ורכשה ביתר שאת בימים האחרונים, כשהמניה נחלשה אל מתחת ל-20 דולר. בממוצע, המחיר שעליו שילמה למניית לייבפרסון נע סביב 24 דולר, ונכון להיום היא עדיין בהפסד קטן "על הנייר" מההשקעה שלה. נזכיר שלייבפרסון פרסמה בשבוע שעבר תחזית מאכזבת ל-2022, שכוללת שיעור צמיחה נמוך יותר מ-2021, וכן EBITDA שלילי.

הובילה מהלכים במלאנוקס ובפריגו

קרן סטארבורד מניו יורק הובילה בעבר מהלכים אקטיביסטיים בחברות בולטות כמו חברת האינטרנט Yahoo, והיום היא מעורבת במהלכים בחברת הבריאות Humana ובחברת הכימיקליים Huntsman. הקרן מוכרת למשקיעים מישראל גם מפעילותה בחברות אחרות: חברות הטכנולוגיה מלאנוקס, DSPG וצורן, וחברת התרופות פריגו , שנסחרה בבורסה בתל אביב עד לאחרונה. 

המאבק המתוקשר ביותר היה מול הנהלת מלאנוקס, בראשות המייסד והמנכ"ל לשעבר איל וולדמן. הקרן נכנסה להשקעה בחברה בסוף 2017, בהשקעה כוללת המוערכת ברבע מיליארד דולר, כשמחיר מניית מלאנוקס נע בין 44-51 דולר.

היא דרשה לבצע שינויים בהרכב הדירקטוריון, בשל חוסר שביעות הרצון שלה מהרווחיות התפעולית של החברה. במשך חצי שנה, ההנהלה בראשות וולדמן התנגדה לטענות ולדרישות הקרן, וטענה שדרישותיה לקיצוץ בעלויות אולי יובילו בטווח הקצר להעלאת הרווחיות, אך יחניקו את החדשנות.

במשך מספר חודשים נהנו המשקיעים מעליית מחיר המניה על רקע המאבק, עד שלבסוף נחתם בין הצדדים הסכם פשרה, שבמסגרתו מונו מספר דירקטורים ונקבעו יעדים לעתיד. לאחר ההסכם מכרה הקרן חלק מההחזקה ברווח, אך את יתרת החזקותיה היא מכרה כעבור מספר חודשים ברווח גבוה יותר, כשנודע שמלאנוקס נמכרת לאנבידיה בעסקה של כ-7 מיליארד דולר. בדיעבד נראה שלמאבק היה חלק מסוים בהתנעת התהליך למכירת החברה.

גם במקרים המוקדמים יותר, של DSPG וצורן, סטארבורד הצליחה להשפיע על הרכבי הדירקטוריונים לאחר מאבקים. ב-DSPG היא הובילה להדחת המייסד אלי איילון מתפקיד היו"ר ולמינוי דירקטורים מטעמה, ולאחר זמן מסוים מכרה את יתרת המניות שלה בחברה ברווח (DSPG נמכרה בשנה שעברה אך סטארבורד כבר לא הייתה בעלת מניות בה). בצורן, שגם היא נמכרה, סטארבורד דרשה את שינוי מבנה הדירקטוריון והובילה להדחת היו"ר עוזיה גליל, אם כי לא הצליחה להדיח את כל ששת הדירקטורים שניסתה.

בפריגו המצב היה שונה עבור קרן סטארבורד. הקרן אמנם הצליחה לממש את דרישותיה לשנות את הרכב הדירקטוריון, ודחפה לכיוון מכירת פעילות החברה בתחום תרופות המרשם, ונציג הקרן בדירקטוריון, שפרש שלוש שנים לאחר כניסתה להשקעה בפריגו, חילק מחמאות לחברה על הכיוון שאליו היא פנתה, אך בסופו של דבר היא מכרה את רוב מניותיה בפריגו בהפסד.

במקביל היו בשנים האחרונות פעולות אקטיביסטיות בחברות מישראל גם מצד קרנות אקטיביסטיות נוספות: כך הובילה קרן אליוט (קרן גידור ותיקה וגדולה מניו יורק, שנוסדה ומנוהלת על ידי פול סינגר) מהלכים מסוג זה בחברת התקשורת בזק ובחברת אבטחת הסייבר אימפרבה.

בעיקר זכור המהלך האגרסיבי של הקרן בבזק, בתחילת 2018, אז ניסתה להשפיע על הנעשה בחברת התקשורת באמצעות מכתבים ששלחה לדירקטוריון החברה, ושאותם פרסמה בכלי התקשורת, במטרה לנסות ולהוביל שינויים בעבודת הדירקטוריון ובהרכבו.

אליוט אף ניסתה גייס משקיעים זרים לצורך שיתוף פעולה במטרה ליצור השפעה על הדירקטוריון. עם זאת, מכיוון שהקרן רכשה פחות מ-5% ממניות בזק, השפעתה על הנעשה בחברה הייתה מוגבלת, ובסופו של דבר, לאחר יותר משנה, נמכרו החזקותיה או מרביתן במחיר שגילם על פי ההערכות בהפסד ניכר.

גוף אקטיביסטי זר נוסף, קרן רייג'ינג, פעלה בחברת הטכנולוגיה איזיצ'יפ (שנמכרה למלאנוקס) ואילו קרן ברוש מישראל ביצעה פעולות אקטיביסטיות בחברות מטומי, אלקוברה וקמהדע.