בכירה ברשות ניירות ערך: "לא נאפשר לחברות נדל"ן לזרוק מספרים ללא ביסוס"

בינואר השנה דיווחה חברת חג’ג’ לבורסה כי היא מנהלת משא ומתן "להתקשרות בפרויקט פינוי בינוי בשכונת עמישב בפתח תקווה". בפועל מדובר היה במשא ומתן לשותפות עם חברה שהחתימה 76 מתוך 213 בעלי דירות במתחם.

קבוצת חג'ג' הייתה רק האחרונה בשרשרת של חברות שדיווחו על פרויקטים של התחדשות עירונית שהיו רחוקים מרחק שנים ממימוש. לפחות באחד המקרים, הדיווח של חברת בוני התיכון על פרויקט שהיא מקדמת ביישוב גני תקווה, הקפיץ את מניית החברה. במקרה אחר הודיעה חברת אאורה על פרויקט שהיא מקדמת בגבעתיים, שלאחר מכן התברר שאינו תואם את מדיניות העירייה.

כ-40 חברות ציבוריות פועלות כיום בענף הנדל"ן היזמי, ומדווחות על כל מהלך ועל כל אירוע "מהותי" בהגדרתו. רשות ניירות ערך היא הרגולטור המפקח על פעילותן ועל דיווחיהן של אותן חברות, והן מציבות, כך נראה, אתגר מתמשך לרשות ניירות ערך. בתקופה האחרונה מעסיקים את הרשות שני נושאים מרכזיים: עסקאות הנדל"ן המניב והיזמי, שמחיריהן מרקיעי שחקים; וענף ההתחדשות העירונית.

לאחרונה עסקנו בגלובס רבות במהות הדיווחים המיידיים בשל אי-בהירות רבה שעלתה שוב ושוב מאותם דיווחים. נראה כי כיום עניין זה נמצא במוקד תשומת הלב של מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, ובייחוד של רו"ח פרידה עבאס-יוסף, רפרנטית במחלקת התאגידים, המובילה בה את תחום הנדל"ן היזמי.

"השנה האחרונה הייתה מאתגרת מאוד", היא מציינת. "חברות ציבוריות מדווחות ללא הפסקה על עסקאות חריגות, עסקאות שלא ראינו כמותן בעבר גם מבחינת היקפיהן וגם מבחינת מאפייניהן. אלו עסקאות שנעשו בעיקר על ידי חברות ללא עתודות קרקע, אשר ביצעו לאורך 2021 עסקאות במחירים גבוהים מאוד. אנחנו ערים לכך שחברות ממונפות מבצעות עסקאות גדולות ומסוכנות, ורוכשות קרקעות במחירים גבוהים, וכאן תפקידה של הרשות הוא להאיר עבור המשקיע את הסיכונים הגלומים בעסקאות כאלה".

 פרידה עבאס־יוסף / צילום: ענבל מרמרי

"סימני שאלה גדולים מאוד סביב התחזיות"

גם רשות ניירות ערך עוקבת אחר עליית המחירים האדירה - הן מחירי הקרקעות המשתוללים והן מחירי הדירות שלא מפסיקים לעלות - ומנסה להבין את המשמעות שלה. עסקאות גדולות בסכומים אדירים שנסגרו במהלך השנה החולפת משמשות מבחינתם, כך נראה, נורת אזהרה בוהקת.

"אנחנו מאמינים שהמשקיע הסביר רואה את התמונה הרחבה, אבל רוצים לוודא שהוא מנתח את העסקאות נכון", מסבירה רו"ח עבאס-יוסף, שעובדת במחלקת תאגידים זה כשש שנים.

"כל משקיע צריך להבין שהעסקאות האלה הן גבוליות מבחינת כדאיות כלכלית, כי כבר בתחילת הדרך הן מבוצעות במחירים גבוהים. עסקת 'בית הנערה’ בהוד השרון - ששיקפה עליית מחירים גבוהה מאוד בטווח זמן קצר; המכרז לקרקעות הראשונות ברובע שדה דב, המכרזים בנווה גן ברמת השרון ועוד - כל משקיע יכול להסתכל על הנתונים בדיווחי החברות הזוכות ולעשות תחשיב פשוט שיַראה כי כבר היום העסקאות הללו משקפות מחיר של שני מיליון שקל קרקע ליחידת דיור - מחירים ומספרים שלא ראינו ולא חווינו עד היום.

"מדוע עסקאות כאלו נחשבות בעינינו גבוליות? כי כאשר אנחנו בוחנים אותן, ואת הדיווחים המפורסמים בעקבותיהן, היזמים מניחים שעליית המחירים שנחשפנו אליה בשנה האחרונה תימשך, וצופים שתהיה עוד עלייה משמעותית במחירים בעתיד. כדי להחזיר את ההשקעה, כדי להפוך את הפרויקט לרווחי הם יצטרכו למכור את הפרויקטים האלה במחירים גבוהים מאוד - ופה ישנם סימני שאלה גדולים מאוד בעניין הערכת המחירים ומימוש התחזיות.

"עוד אנחנו רואים יזמים וחברות ש’בונים’ על הרחבה משמעותית של זכויות הבנייה בקרקעות שהם רוכשים, ועל אישור של התוכניות שהם מגישים לוועדות התכנון. אנחנו מודעים לרמת אי-הוודאות הקיימת גם בהקשר הזה: ישנו פער משמעותי מאוד בין הקיים ובין הצפוי, בין התכנון הרעיוני ובין ההוצאה לפועל, וחשוב לנו להבליט ולשקף עבור המשקיע את הפער הזה.

"עלינו להדגיש למשקיע שאותה עסקה שהחברה מדווחת עליה היא עסקה שמצריכה הרבה אישורים, עסקה המובנית והמבוססת על תהליך ארוך טווח, שיש ספק לגבי הוודאות שלו; רוצים להבהיר לו שגם בתהליך עם סבירות מימוש גבוהה מדובר בפרויקטים לטווח ארוך מאוד, כך שהחברה לא יכולה להבטיח למשקיע תשואה כזו או אחרת בטווח קצר.

"זה המקום שבו אנחנו כרשות נכנסים לתמונה, ורואים בשתי ההנחות הללו - עליית המחירים והצפי להמשך העלייה, לצד ההתבססות על תחזיות אופטימיות ועל שינויים כאלו ואחרים בתוכניות ובזכויות הבנייה - הנחות קריטיות מאוד עם תוצאות לא ודאיות, שעלולות להתהפך בכל רגע נתון.

"לכן אנחנו אמנם לא מחייבים את החברות למסור את המספרים באשר לתחזיות כאלו ואחרות, אך קבענו חד-משמעית: חברה שבוחרת כן לפרסם את המספרים - רווחים והכנסות, תחזיות לגבי פרויקט כזה או תוכנית אחרת - חייבת לבסס זאת בדיווחים שלה. אם היא אינה מסוגלת לכך, היא לא יכולה לפרסם את המספרים הללו. עוד הבהרנו שלא נאפשר לחברות 'לזרוק לאוויר’ מספרים ותחזיות ללא ביסוס, הנחות ומתן הסברים.

"חשוב לנו בראש ובראשונה שלמשקיע יהיה המידע המלא, המספק והמבוסס, כדי שיוכל לקבל את החלטת ההשקעה הנכונה".

רו"ח עבאס-יוסף אף מזהירה מפני הבאות, ורומזת כי לא לעולם חוסן: "עכשיו אנחנו נמצאים בשוק עולה, וכולם מרוויחים הרבה - אך מה יקרה כשהמגמה תתהפך? יש כאן מעט חברות שמתחרות על מעט פרויקטים, ותאבון הסיכון עולה. החברות מבצעות עסקה שכדי להרוויח בה הן מניחות הנחות רבות ובעלות משקל עצום.

"זה בסדר ליטול סיכונים, זהו חלק מהמהלך הרגיל של כל חברה, אך יש לבדוק אם היא משקפת את הסיכונים כמו שצריך, כי כשתאבון הסיכון עולה החברה עובדת על שוליים צרים יותר, ומוכנה לעשות עסקאות 'על הקצה’. פה אנחנו מרגישים שיש לנו תפקיד חשוב - לשים ברקס, לעצור, והעצירה הזו היא מבחינתנו גילוי של צד השני של המשוואה, של הסיכונים בכל עסקה ופרויקט".

"הציגו תוכניות עתידיות ללא סטטוס ברור"

כאמור, אחת ההתפתחויות המאתגרות מבחינת רשות ניירות ערך היא צמיחתו של תחום ההתחדשות העירונית. "מדובר בתחום חדש יחסית, דבר שהוביל לחוסר אחידות בדיווחים", היא מספרת. "חברות התייחסו לפרטים מסוימים בלבד, אחרות החסירו פרטים חשובים אחרים; היה כאן שטף של דיווחים מיידיים אופטימיים מדי, או דיווחים שלמשקיע יהיה קשה מאוד, מקריאה ראשונה, להבין איפה הפרויקט עומד, מה הסטטוס שלו, אם החברה מדווחת על פרויקט שנבחרה בו כבר, אם היא רק מציעה את עצמה בתור יזמית ועוד ועוד.

"במקרים מסוימים כאלו ביקשנו הרחבות או השלמות, במטרה לגרום לחברות לחשוף את כל הקריטריונים ואת כל הנתונים החשובים לביסוס הדיווחים שפרסמו. העיקרון ברור: אם יש בידי החברה כל הנתונים לגבי הפרויקט - הטובים יותר והטובים פחות, אלו שמעלים את הסיכוי למימוש ואלו שיכולים לעכב ולהוות מכשול - והיא מוכנה לחשוף אותם, היא יכולה להתקדם ולדווח. אם לא, היא לא יכולה להוציא דיווחים כאלה.

"דיווחים 'באוויר’, דיווחים לא מבוססים ושהמשקיע לא מקבל באמצעותם את כל המידע לגבי הפרויקט, לא ניתן לפרסם. אם החברה לא יודעת לבסס את הדברים, שלא תיתן תחזיות. אנחנו מעודדים חברות לספק תחזיות, אך כאלו שיאפשרו למשקיע לאמוד את הסיכויים לצד הסיכונים, כדי שיוכל לקבל את ההחלטות הנכונות".

רו"ח עבאס-יוסף מזכירה בהקשר זה את מקרה לוינסקי-עופר בפרויקט הפינוי-בינוי הענק בקריית מלאכי, שבו ביקשה רשות ניירות ערך הבהרה באשר למכתב שנשלח לעירייה, ושנותן ביאור נוסף לדיווח של החברה באשר להתקדמותה בפרויקט.

"דחפנו בסיפור הזה שהחברה תוציא דיווח שלם ומלא, עם כל העובדות שהיו לה בידיים. זה פרויקט שמעורבים בו כל כך הרבה גורמים, וחשוב שהעמדה של כולם תהיה ברורה, ושהמשקיע יוכל להבין מה הם המכשולים באותו פרויקט. שם באמת ראינו שחסר מידע, ולאחר הדרישה שלנו החברה פרסמה את המידע שהיה בידיה. מקרה כזה מבהיר שגם תחזיות הן חשובות, ודורשות שקיפות מלאה".

"חשוב להבין שתחום ההתחדשות העירונית יצר מקרה ייחודי, שדרש התייחסות מיוחדת: סביב כל רכישה בענף הנדל"ן ישנן הוראות גילוי סדורות שחלות על כל החברות, כולל מגבלות רגולטוריות. יש אסדרה ספציפית ויש מענה בחקיקה. לעומת זאת, בפרויקט התחדשות עירונית לא קונים נכס, זו התקשרות בעסקה - ואפשר לומר שהוא 'לא כאן ולא כאן’ מהבחינה הזו, ולכן מצאנו לנכון לסתום את הפירצה הזאת.

"אף אחד לא נתן את הדעת עד הסוף בנושא דיווחים מיידיים בתחום ההתחדשות עירונית, ולכן עבדנו על זה וגיבשנו עמדה, כדי להציע את הפתרון ולשקף אותו לציבור".

"תאונת עבודה קשה אינה מיתרגמת לאירוע מהותי"

נושא נוסף שמטריד את הענף בשנים האחרונות הוא ריבוי תאונות העבודה הקשות באתרי הבנייה - שברובן המכריע אינן נכללות בדיווחי החברות הציבוריות לרשות ניירות ערך.

"קיבלנו בנושא הזה פנייה מכיוון הכנסת, ופניות רבות מהציבור", משתפת רו"ח עבאס-יוסף. "חשוב לי להבהיר כי מעולם לא אמרנו שאין חובת דיווח על מקרים כאלו, אבל בדרך כלל - וצר לי לומר זאת - כשיש אירוע נקודתי ואתר הבנייה לא נסגר, החברות מגבשות עמדה לפיה אין לאירוע השפעה מהותית על התאגיד. כלומר הן לא מתרגמות מקרה כזה לאירוע מהותי המחייב דיווח.

"היה אירוע אחד שבו חייבנו בדיווח, בעקבות מוות של עובד שהביא לצו סגירה של אתר הבנייה שבו אירעה התאונה, ל-30 יום (הכוונה לתאונה שאירעה ביולי 2018 באתר אגירה שאובה בגלבוע בביצוע קבוצת אורון, י"נ). זה ודאי אירוע מהותי.

"גם אירועים חוזרים, שעלולים להוביל לשלילת רישיון קבלני של חברה, הם אירוע מהותי, אך ברמת אירוע בודד זה בדרך כלל לא מתורגם כך. חברה שקרה אצלה אירוע בפרויקט אחד מתוך 100, ואף שעמדה בכל הקריטריונים של הבטיחות, יודעת שהרישיון הקבלני שלה והמשך הפרויקט לא נמצאים בסכנה - ולכן לא נראה דיווח מיידי בעניין.

"חשוב להבין שהמשקיעים רוצים שיִבְררו עבורם את המידע המהותי. אם ניקח נושא כזה, נושא כואב באמת, ונהפוך אותו לחובת דיווח על כל אירוע - נתחיל לראות שטף של דיווחים ולא תהיה הבחנה בין המקרים. החברה צריכה לחשוב אם הדיווח שהיא נותנת למשקיע הוא כזה שיכול להשפיע מהותית על השיקולים אם לקנות את המניה או לא".

עמדת הרשות - חובות הגילוי בפרויקטים להתחדשות עירונית
> תיאור כללי של הפרויקט
> סטטוס תכנוני בעת פרסום הדיווח
> נתונים מספריים - רווחיות צפויה, עלויות ועוד
> שיעור ההסכמה הנדרש - ושיעור ההסכמה בפועל
> תנאים למימוש הפרויקט
> עמדת הרשות המקומית
> לוחות זמנים משוערים עד להתחלת הבנייה
> תמורות נוספות (שאינן אופייניות לפרויקט יזמי רגיל)