הנדל"ניסט שלוטש עיניים לכלל ביטוח: מי הוא שלום שי, בעלי חברת הבנייה דונה

האם הממונה על שוק ההון, משה ברקת, שולח איתות נוסף שנועד להרחיק את אלפרד אקירוב מכוונתו להשתלט על כלל ביטוח ? כמעט ארבעה חודשים חלפו מאז הגישה אלרוב נדל"ן, שבשליטת אקירוב, בקשה לקבלת היתר שליטה בכלל ביטוח, ונראה שמאז הגשתה הולכים ונערמים הקשיים על קבלת ההיתר.

לאחר שלפני כשבועיים הודיע ברקת לאלרוב  כי אינו מקבל את המתווה שהציעה החברה לרכישת מניות נוספות מעבר ל-15% שבהן היא מחזיקה כיום, והפקדתן בידי נאמן, כעת הוא מתיר לבעל מניות אחר בכלל ביטוח, אף הוא מתחום הנדל"ן, להגדיל את החזקתו בחברה.

  

מדובר בבעלי חברת הנדל"ן הפרטית דונה, שלום ונטלה שי, שקיבלו השבוע היתר להגדיל את החזקות דונה בכלל ביטוח ל-10%. דונה מחזיקה כיום ב-5% כמעט ממניות כלל (הרף הגבוה ביותר המותר ללא קבלת היתר מרשות שוק ההון וללא הפיכה לבעלת עניין), מניות שאותן רכשה עוד בשנת 2020 בתמורה לכ-101 מיליון שקל.

דונה רכשה את המניות מידי בעלת השליטה האחרונה שהייתה בכלל ביטוח, אי.די.בי, במחיר של 30 שקל למניה, ומאז רשמה תשואה של יותר מ-180% על השקעתה, והחזקותיה בכלל שוות היום 286 מיליון שקל - קרי רווח על הנייר של כ-186 מיליון שקל.

בדיווח של כלל לבורסה בנושא, נכתב כי בין תנאי ההיתר שנתן ברקת לבעלי דונה נקבע כי בעלי חברת הנדל"ן לא יערכו הסדר או הסכם עם צד שלישי בכל הנוגע להחזקת אמצעי שליטה בכלל ביטוח, אלא באישור מראש ובכתב של ברקת עצמו.

כמו כן, בעלי ההיתר התחייבו בפני ברקת שלא לפעול באופן עצמאי או יחד עם אחרים כדי לייצר עבורם שליטה בכלל ביטוח, וכן התחייבו שלא לפעול בשיתוף פעולה עם מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה בכל הקשור להצבעה על מינוי דירקטור או הפסקת כהונתו של דירקטור, או לכל עניין אחר שיובא להכרעת האסיפה הכללית.

דונה מכרה דירות ב-2.5 מיליארד שקל ב-2021

דונה חברה להנדסה ובניין היא חברה פרטית, העוסקת בייזום, הקמה ושיווק מיזמי בנייה למגורים, למסחר ולתעשייה בכל רחבי הארץ. החברה נוסדה בשנת 1991 על ידי הקבלן והיזם שלום שי, המשמש כיום כיו"ר החברה. מנכ"ל החברה הוא אלוף (מיל') אמיר אבולעפיה.

החברה דיווחה לאחרונה כי רשמה בשנת 2021 שיא במכירות, לאחר שבמהלך השנה מכרה 1,565 יח"ד למגורים בהיקף של 2.5 מיליארד שקל. על פי נתונים שמסרה החברה לגלובס, היא מבצעת פרויקטים באשקלון, בחריש, בראש העין, בכרמי גת ובעפולה.

פרויקט הדגל של דונה מוקם בשכונת מורשת בעיר מודיעין. לאחר שבנתה החברה עד היום בעיר כבר אלפי יח"ד, נדל"ן מסחרי ומשרדים, שוקדת החברה כעת על פרויקט דונה CROWN, עם כ-2,170 יח"ד בשכונה החדשה, מה שמהווה בפועל בנייה של רוב השכונה. כבר בשנת 2022 צפויה דונה להתחיל במסירת דירות בשכונה זו. במהלך השנה האחרונה הקימה דונה מחלקה חדשה, המתמחה בהתחדשות עירונית.

יתרון במרוץ מול אלרוב

ההיתר שנתן ברקת לבעלי דונה נדל"ן מעניק להם יתרון במרוץ לרכישת מניות נוספות של כלל ביטוח על פני אלרוב, שעדיין מחכה לקבלת היתר שליטה בחברת הביטוח. בימים האחרונים עלו הערכות כי לאחר שנאסר על אלרוב לקנות מניות נוספות של כלל, ינסה אקירוב לרכוש מניות כלל באופן פרטי.

 אלפרד אקירוב / צילום: איל יצהר

כדי לקבל את היתר השליטה תצטרך אלרוב להתגבר על כמה מכשולים גבוהים. נכון להיום אין בחוק הריכוזיות התייחסות להחזקה של חברה ריאלית שאינה גוף משמעותי בגוף פיננסי משמעותי, הגדרה אליה משתייכת כלל ביטוח. על פי החוק, נאסר על תאגיד ריאלי משמעותי להחזיק בשליטה בתאגיד פיננסי משמעותי, ולהיפך, והחוק מגדיר תאגיד ריאלי משמעותי כמי שהחוב שלו או מחזור הכנסותיו גדול מ-6 מיליארד שקל.

אלרוב, למרות גודלה, לא מוגדרת כיום כתאגיד ריאלי משמעותי, כיוון שעיקר פעילותה בתחום הנדל"ן מתבצעת באירופה, ולפיכך גם מרבית החוב שלה הוא כלפי בנקים בחו"ל. אך ברקת רוצה כי גם חוב זה ייחשב בעת בחינת עמידתה במגבלת הריכוזיות. הוא אף פנה לוועדת הריכוזיות לתיקון החוק בהתאם.

גורמים יודעי דבר אמרו לגלובס כי כמדיניות, הרשות בחנה האם להגביל ברף מסוים גם החזקות של תאגידים ריאליים לא משמעותיים בגופים פיננסיים. "בפרט, בקשר עם אלרוב, ייתכן שהרשות בכל מקרה לא הייתה מאפשרת החזקה של מעל 15% על ידי אלרוב", הם ציינו.

מכשול זה מצטרף למכשול העיקרי שיהיה על אקירוב ואלרוב לצלוח בדרך לקבלת היתר שליטה בכלל. מדובר במכשול שהציבה רשות ני"ע. נכון להיום, אם הרכישה תתבצע באמצעות אלרוב, תיווצר פירמידה של שלוש חברות שכבה - אלרוב, מתחתיה כלל החזקות הבורסאית המחזיקה בכלל ביטוח שאינה חברת שכבה, אך מחזיקה בכללביט מימון, שהינה חברה מדווחת המנפיקה אג"ח ומהווה חברת שכבה שלישית, בעוד שחוק הריכוזיות מתיר רק שתי חברות כאלה.

כלל: זינוק ברווח השנתי לכ-1.4 מיליארד שקל

ברקע המאבק על השליטה בכלל דיווחה החברה על רווח כולל של כ-1.4 מיליארד שקל בשנת 2021. מדובר בזינוק של 133% ברווח לעומת שנת 2020, שהופך את השנה החולפת לשנת שיא מבחינת רווחי החברה.

היקף הנכסים המנוהלים של החברה הגיע בסוף שנת 2021 לכ-286 מיליארד שקל, גידול של 21%. התשואה להון עמדה על שיעור של כ-22.3%, יותר מכפולה מאשר בשנה שקדמה לה, וההון המיוחס לבעלי המניות נאמד בכ-7.7 מיליארד שקל, זינוק של כ-23%.

מבחינת מגזרי הפעילות, החברה רשמה את עיקר הרווח בענף החיסכון ארוך-הטווח, וזה עמד על 1.1 מיליארד שקל (לפני מס). מדובר ברווח גבוה פי שלושה מאשר זה שנרשם בשנה שלפניה. בתחום הביטוח הכללי עמד הרווח על 112 מיליון שקל (גידול של כ-130%) ובביטוחי הבריאות על 193 מיליון שקל (גידול של 10%). הרווחים מתחומים אחרים שאינם מפעילות הביטוח, כלומר בעיקר מהשקעות, עמדו על 620 מיליון שקל, זינוק של כ-60% לעומת 2020.