ההתנגדות למיזוג שופרסל: הפניקס ירתה את יריית הפתיחה, האם מוסדיים נוספים ילכו אחריה

קבוצת הביטוח הגדולה בישראל, הפניקס, ירתה ביום רביעי את הירייה הראשונה במה שעשוי להתפתח למאבק של גופים מוסדיים, המחזיקים במניות שופרסל, נגד דירקטוריון הרשת והעומד בראשו, יקי ודמני. במכתב שנשלח לחברי דירקטוריון שופרסל , כתבה הפניקס כי לעמדתה יש להשהות את בחינת הצעת המיזוג שקיבלה שופרסל מבעלי המניות של חברת דלק ישראל, וכי אין לקבלה בעת הנוכחית.

בקבוצת הפניקס, המחזיקה ב-9% ממניות שופרסל, מאמינים כי דירקטוריון שכמחצית מהרכבו יעמוד לבחירה במהלך החודש הבא, אינו אמור לפעול בדחיפות לקבלת החלטות אסטרטגיות מעין אלו, ועל אחת כמה כמה כאשר המנכ"ל המיועד של שופרסל טרם נכנס לתפקידו. מצב כזה, שבו הנהלת החברה נמצאת בעיצומו של גל חילופים עמוק והדירקטוריון עצמו אמור להשתנות, אינו הזמן הנכון למהלך אסטרטגיים מהירים שאינם בדחיפות עליונה, לדעת הפניקס.

במכתב עצמו מדגישה הפניקס כי "אישור ההצעה בעת הזו, לא כל שכן אם מביאים בחשבון את תנאיה, בהכרח מעלה תהיות וחששות כבדים, שמא מדובר בשיקולים זרים אשר מנווטים את העסקה". מה גם, שתנאי ההצעה, אשר כוללים הקצאה של עד 19.99% ממניות שופרסל לבעלי מניות דלק ישראל (חברת להב אל.אר, אורי מנצור וקבוצת דלק) , נחזים לדברי הפניקס כאילו נתפרו במיוחד לצורך אישור העסקה במסגרת הדירקטוריון בלבד, ולא במסגרת אסיפת בעלי המניות.

ממתינים לתגובתם של יתר המוסדיים

בקבוצת הפניקס לא פירטו במכתב האזהרה אילו צעדים בכוונתה לנקוט במקרה שדרישתם לא תיענה. אולם ברור כי אלו צפויים לכלול אמצעים משפטיים שונים, החל מבקשות לצווי מניעה ועד הגשת תביעות (אישיות/ייצוגיות/נגזרות) כנגד הדירקטורים כולם. בקבוצת הפניקס היו שמחים להחתים על המכתב גופים מוסדיים נוספים, אולם החוקים והתקנות בישראל אינם מאשרים זאת.

  

כך, ימתינו כעת הצדדים לתגובתם של יתר הגופים המוסדיים שמחזיקים נתחים משמעותיים בשופרסל. מדובר בארבע קבוצות הביטוח הגדולות האחרות (הראל, מגדל, כלל ומנורה) ובבית ההשקעות אלטשולר שחם. עם זאת, מהמכתב ששלחה הפניקס ניכר כי לפחות חלק מהגופים המוסדיים איבדו אמון ביו"ר שופרסל, יקי ודמני.

שופרסל, רשת הקמעונות הגדולה בישראל, שמתנהלת ללא גרעין שליטה, איבדה באחרונה את השליטה על עצמה בעקבות סכסוך שהתפרץ בין היו"ר ודמני למנכ"ל הוותיק איציק אברכהן. סכסוך זה הוביל בינואר השנה להודעה על עזיבתו המפתיעה של אברכהן ובהמשך לרצף אירועים המעלים תמיהות אצל הגופים המוסדיים.

ראשית הייתה זו החלטת הדירקטוריון מחודש פברואר על רכישת השליטה בחברת מיניליין (בעלת קמעונאית מוצרי החשמל א.ל.מ) לפי שווי של 936 מיליון שקל, כאשר לחברה אין מנכ"ל המחווה דעתו על העסקה. בהמשך הגיעה החלטת הדירקטוריון למנות לתפקיד המנכ"ל את עופר בלוך, מנכ"ל ותיק במגזר העסקי בישראל (כיום של חברת החשמל) אולם נטול ניסיון בניהול רשתות קמעוניות.

לאחריה הגיעה הודעה על עזיבה נוספת של מנהל בכיר, הפעם של דוד לרון, המשנה למנכ"ל ומנהל אגף תפעול ושרשרת אספקה, שהשבוע התברר כי ימונה למנכ"ל דלק ישראל. אבל המסמר האחרון בארון הגיע עם פרסום ההצעה של בעלי מניות דלק ישראל ועם תחושת המוסדיים כי ודמני מחפש דרכים שישאירו אותו בתפקיד עוד זמן רב.

ניסיונות נוספים להשתלטות על שופרסל

מוסדיים, שכעסו על ודמני בעקבות עזיבת אברכהן, זועמים עליו כעת אפילו יותר עם החלטתו לקדם מהלכים שאינם ברמת הדחיפות הגבוהה ביותר עבור החברה, לתפיסתם. מבחינתם, הניסיון להכניס בדלת האחורית משקיעים אסטרטגיים לשופרסל, אינו צעד שיש לבצעו בחופזה ולפני שבוחנים את כל האפשרויות האסטרטגיות הקיימות בשוק.

בתקופה האחרונה, כך נראה, הפכה שופרסל ליעד השתלטות, או לפחות השקעה, מצד קבוצות גורמים שונים. ראשית היו אלו האחים יוסי ושלומי אמיר, שהציעו 2.5 מיליארד שקל תמורת הקצאה של 24.9% ממניות שופרסל, אולם נסוגו מהצעתם כעבור יומיים בעקבות טענת חברת פז על הפרת הסכם אי-תחרות שעליו חתמו מולה.

אחר כך הודיעה גם קבוצת הרכב והנדל"ן קרסו, כי גורמים שונים עניינו אותה בביצוע השקעה מהותית בשופרסל. הכותרות הללו תפסו את עיניהם של בעלי מניות דלק ישראל, ובראשם בעלי השליטה אבי לוי, אלי להב ואיליק רוז'נסקי.

ההצעה שהוגשה לדירקטוריון בראשות ודמני, כוללת את מיזוג דלק ישראל אל תוך חברת שופרסל, בתמורה להקצאת מניות. בהצעה נכתב כי יחס ההמרה ייקבע באמצעות הערכות שווי לשתי החברות, אולם בקרב המוסדיים קיים חשש כי בפועל כבר נקבע כי שווי דלק ישראל יעמוד על כ-1 מיליארד שקל.

ההנפקה נעצרה על רקע אפשרות המיזוג

יש לציין, כי דלק ישראל נערכה בשבועות האחרונים להנפקה ראשונית של מניות בבורסה. לדברי מקור בשוק, החברה ביקשה תחילה שווי של 1.2 מיליארד שקל לפני הכסף, ואף הסכימה בהמשך לרדת לשווי של 1 מיליארד שקל, אולם נדרשה להמשיך ולהפחית כדי להשלים את המהלך.

לפי שעה, הנפקה זו נעצרה על רקע ניסיון המיזוג עם שופרסל. בדלק ישראל מאמינים ביכולת להתניע בקלות את מהלך ההנפקה במקרה של סירוב מצד שופרסל, אולם לאור הכישלון שחוותה אשתקד שיכון ובינוי עם ניסיון להניע מחדש את הנפקת החברה הבת שיכון ובינוי אנרגיה לאחר כישלון המיזוג עם פז, קשה לדעת כיצד יסתיימו הדברים.

 יקי ודמני, יו''ר שופרסל / צילום: יונתן בלום

שופרסל, כאמור, מתנהלת בשנתיים האחרונות ללא בעל שליטה ואף ללא בעל מניות פרטי דומיננטי. בדיוק כפי שמתנהלת חברת האנרגיה והקמעונות פז בשנים האחרונות. שתיהן מוחזקות בעיקר בידי הגופים המוסדיים ושתיהן סבלו בשנים האחרונות מחוסר שקט ביחסי היו"ר והמנכ"ל.

נראה כי מן הראוי כי בכל חברה ציבורית, ובדגש על חברות ללא גרעין שליטה, יידע המנכ"ל כי תפקידו לנהל את החברה ולא את הדירקטוריון, ויידע היו"ר כי תפקידו לנהל את עבודת הדירקטוריון ולסייע למנכ"ל, אולם לא להפוך עצמו למעין מנכ"ל-על. הגדרות ברורות של תחומי התפקידים גם יסייעו לחברות לשמור על רמה גבוהה של ממשל תאגידי כפי שדורשים מהם החוק והמשקיעים.

השלימה העסקה לרכישת 70% מברגר קינג

בינתיים, ממשיכה דלק ישראל לעסוק בתוכנית ההתרחבות שלה, וביום חמישי היא הודיעה על השלמת העסקה לרכישת 70% ממניות רשת המזון ברגר קינג ישראל, הכוללת כיום תשעה סניפים בלבד. במסגרת העסקה לקחה דלק ישראל על עצמה את ההתחייבות לממן את צמיחת רשת המזון המהיר, והיא תשקיע לשם כך עשרות מילוני שקלים בטווח המיידי לצורך פתיחת עשרות סניפים חדשים.

חלק מהסניפים יוקמו בתוך תחנות הדלק כשירות משלים, בדומה למקובל בכל העולם, ובנוסף יוקמו עשרות סניפים מחוץ לתחנות הדלק בפורמטים השונים המקובלים ברשת העולמית. בפתיחתו של כל סניף חדש יושקע סכום של כ-1.5 מיליון שקל.