עסקה גדולה, מס קטן: הקופון הזעיר של המדינה ממכירת מקס

הודעת כלל ביטוח בתחילת השבוע על חתימת מזכר ההבנות לרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס מידי קרן ההשקעות האמריקאית ורבורג פינקוס ושותפיה, מעלה שוב אל השולחן את השאלה "כמה מס תראה המדינה מהעסקה". ובדומה להרבה עסקאות שבהן המוכרת המרכזית היא קרן השקעות זרה, התשובה לכך היא "לא הרבה".

"במונחי כסף זו עסקת ענק של 1.6 מיליארד שקל נטו, בניכוי חוב, אך במונחי מס זו לא דרמה. קשה להעריך את הסכום, אבל מכיוון שכ-80% מהמחזיקים פטורים ממס, אז המס ינוע כנראה סביב כמה מיליוני שקלים - לא בטוח שזה מגיע לעשרות מיליונים", אומר עו"ד ליאור נוימן, שותף מנהל מחלקת המסים בש. הורוביץ.

"עסקה למכירת מניות" מסווגת לצורכי מס כעסקה הונית (לא הכנסה מעבודה). המס בעסקה כזו מוטל על הרווח על ההון שהניב כל אחד מבעלי המניות הישראלים, בשיעור של כ-23%. כלומר, הפער בין מחיר הקנייה של המניה למחיר המכירה ימוסה ב-23%. במקרה של עסקת מניות, רשות המסים זוכה לתשלום רק בגין החזקותיהם של תושבי ישראל במניות החברה הנמכרת.

מבנה האחזקות יציל ממס 

הסיבה לכך שהמס בעסקה יהיה זעום ביחס לתמורה, היא מבנה ההחזקה במקס - שרוב מניותיה מוחזקות ע"י משקיעים זרים או גופים מוסדיים, הפטורים ממס. ורבורג פינקוס האמריקאית מחזיקה ב-70% ממניות מקס, כלל ביטוח ומנורה מבטחים מחזיקות ב-9% כ"א ואילו חברת ההשקעות אלייד (בראשות פרופ' יצחק סוארי) מחזיקה ב-5%. יתר המניות מוחזקות ע"י עובדים ויועצים שונים בחברה.

עו"ד ליאור נוימן מסביר כי "בפקודת מס הכנסה תושבים זרים פטורים ממס על רווח הון שלא קשור למקרקעין או חלק ממוסד קבע בארץ (עסק ישראלי קיים). גם ההחזקות של כלל ביטוח ומנורה לא ימוסו, וזאת בהנחה שהן לא מוחזקות בתיק הנוסטרו  (תיק ההשקעות העצמי של החברות) של החברה. "אם מנורה מבטחים וכלל מחזיקים במניות דרך קופות גמל, קרנות פנסיה או קרנות השתלמות הם פטורים ממס (סעיף 9 (2) לפקודת מס הכנסה), וכרגע מדינת ישראל לא תראה מזה כסף. אם חלק מההחזקות הן נוסטרו אז הרווח ימוסה ב-23% מס חברות".

בין המחזיקים במניות יש כאמור גם את חברת ההשקעות אלייד והיא תשלם מס של 23% על הרווח, ככל שיש לה רווח (הפער בין הסכום בו רכשה החברה את המניות לסכום בו הן נמכרות כעת).

גם העובדים ימוסו על הרווח שלהם. "יש שתי אפשרויות מיסוי של העובדים: או שיש להם תוכנית אופציות ואז הם ישלמו 25% מס על הרווח או שיש להם מניות שלא במסגרת מסלול רווח הון ואז הם ישלמו מס שולי רגיל, לפי מדרגות המס שלהם, בהתאם להכנסתם", מסביר נוימן.