מאבק השליטה בגזית גלוב בדרך לביהמ"ש? זה המהלך שעל הפרק

המאבק שנפתח לאחרונה על השליטה בחברת ההחזקות נורסטאר , גורם לבעל השליטה הנוכחי בחברה, חיים כצמן, לשנות את כיוון המחשבה שלו. במקום להשקיע משאבים  בשימור השליטה בנורסטאר, החברה האם של ענקית הנדל"ן המניב גזית גלוב , החליט כצמן לפזר את הנכס המרכזי שלה, ובכך להקשות על השליטה בו.

נורסטאר מדווחת כי דירקטוריון החברה, בראשות היו"ר משה רונן, החליט על חלוקת דיבידנד בעין של כ-14% ממניות גזית גלוב, כך שלאחר השלמת המהלך תחזיק נורסטאר ב-37% בלבד ממניות החברה הבת. 

היום הקובע לחלוקה נקבע ל-20 במאי, ואילו החלוקה עצמה תתבצע חמישה ימים לאחר מכן. אין מדובר בעניין של מה בכך, אלא בשינוי תפיסתי כולל של כצמן בכל הנוגע להמשך אחיזתו בהגה של גזית גלוב.

לגלובס נודע כי ישראל קנדה, קרן ספרה, רמי לוי ומשקיעים נוספים, שמחזיקים יחדיו ביותר מ-30% ממניות נורסטאר, בוחנים אפשרות לפנות לביהמ"ש בבקשה לצו מניעה נגד חלוקת הדיבידנד בעין. בבקשה צפויה קבוצת המשקיעים לטעון לעושק המיעוט, ומהלך שכזה יעמיד במבחן את דרך קבלת ההחלטות בחברה ואת הרציונל מאחורי קבלתן.

לאחר שנים לא איום על מעמדו, ישראל קנדה הכניסה טלטלה

במשך שנים שולט כצמן בגזית גלוב דרך נורסטאר (לשעבר גזית אינק.). החזקה ב-40% בלבד ממניות נורסטאר אפשרה לכצמן עד היום (תחילה יחד עם שותפו דורי סגל ובהמשך לבדו) לשלוט ב-51% ממניות גזית גלוב, ולמעשה לקבוע כל דבר ועניין הקשורים בקבוצה הגלובלית שהוא מוביל.

אלא שחוק הריכוזיות ושינוי הטעמים בשוק ההון, הפכו בעשור האחרון את חברות ההחזקה לחברות "מוקצות", הנסחרות בדיסקאונט עמוק על החזקותיהן. בשוק היו מי שקראו בעבר לכצמן למחוק את נורסטאר מהמסחר בבורסה, אולם בעידן שלאחר קריסת מרבית הטייקונים המקומיים בשל מינוף יתר, ברור כי מהלך שכזה היה מטיל עליו מעמסה פיננסית כבדה, מסוכנת ומיותרת.

  

מנגד, החזקה ב-40% ממניות חברה ציבורית גם אינה מקנה שליטה מוחלטת, ולכן אינה מונעת ניסיונות השתלטות עוינים מצד גורמים חיצוניים. במשך שנים התנהל כצמן בשוק המקומי ללא איום ממשי, אולם מהלך שביצעה בחודשים האחרונים חברת ישראל קנדה , שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר, טרף את הקלפים.

במהלך בזק רכשה ישראל קנדה, בעלת הכיסים העמוקים, יותר מ-10% ממניות נורסטאר ואותתה על אפשרות להמשיך ולחזק את כוחה בחברה. כצמן מיהר להבין את גודל האיום והזמין את השניים לפגישה מרתונית, שבסיומה נחתם הסכם אי-לוחמה בין הצדדים.

כצמן הסכים למכור לשניים כ-12% ממניות נורסטאר ולרדת להחזקה של כ-28% בלבד, תמורת הסכמתם שלא להמשיך ולהגדיל את החזקותיהם מעבר לרמה של כ-22.7% מהחברה. אלא שבכך לא תם הסיפור. רוזן וטוכמאייר דיברו על רצונם להיות מעורבים בניהולה של גזית גלוב ולדחוף את החברה למימוש מהותי של נכסים.

גייס את יצחק סלע, קיבל תחרות מרמי לוי ולוזון

בהמשך פעל כצמן לחזק את מעמדו דרך הסכם הצבעה עם הקבלן יצחק סלע, שמחזיק בכ-5% ממניות נורסטאר, אולם נוכח לפתע כי גם איש העסקים רמי לוי מתעניין בחברה ורכש כ-5% ממניותיה.

אם זה לא מספיק, בשבוע שעבר חשף גלובס כי ישראל קנדה מנהלת מו"מ למכירת החזקותיה בנורסטאר לאיש העסקים עמוס לוזון, מכר ותיק של כצמן שבעבר רכש ממנו בנזיד עדשים את השליטה בקבוצת דורי, כיום קבוצת לוזון.

מכירה שכזו, אם תצא לפועל, תיצור איום מחודש על שליטתו של כצמן בנורסטאר מחד (לוזון לא היסס להצהיר בימים האחרונים כי בכוונתו לקחת את מושכות הניהול בחברה לידיו), ומצד שני צפויה להותיר בידי ישראל קנדה רווח מהיר של כ-60 מיליון שקל על השקעתה בחברה, שמסתכמת בכ-330 מיליון שקל. 

מאבק השליטה הניב עד כה תשואה של כ-60% במניה תוך כ-3 חודשים 

דומה כי במצב הזה העדיף כצמן לשנות כיוון. במקום לנסות ולשמר שליטה בנורסטאר, הוא יהפוך לבעל המניות הגדול בחברה הבת גזית גלוב, שתהפוך לחברה ללא בעל שליטה (בדומה למצב הנוכחי בחברת אלוני חץ).

עם זאת, הנתח המשמעותי שיישאר בידי כצמן, לצד הפיזור הנרחב במניות גזית גלוב, יאפשר לו להמשיך ולהיות האיש החזק בחברה, אשר שולט בפעילותה. זהו כנראה הרציונל מאחורי החלטת דירקטוריון נורסטאר להוציא אל הפועל את המהלך לחלוקת מניות גזית גלוב כדיבידנד בעין.

עד כה, מאבק השליטה בנורסטאר שנפתח בשלהי ינואר השנה, לאחר רכישת מניות גדולה על ידי ישראל קנדה, הניב למשקיעים במניות החברה תשואה של כ-60% בתוך פחות משלושה חודשים.

בעקבות הדיווח על חלוקת הדיבידנד הצפויה, מניית נורסטאר נסחרה היום (שני) במגמת ירידה, כאשר במקביל נשמעה התנגדות חריפה למהלך מצד חלק מבעלי מניות החברה, בהם מי שלוטשים עיניים לשליטה בה. לגלובס, כאמור, נודע שישראל קנדה, קרן ספרה, רמי לוי ומשקיעים נוספים בוחנים אפשרות לפנות לביהמ"ש בבקשה לצו מניעה נגד חלוקת הדיבידנד בעין. 

באשר לעמוס לוזון, שכאמור מנהל מגעים לרכישת מניות ישראל קנדה בחברה, נראה כי הוא ימתין להתפתחויות ולא יבצע עסקה עד שיתבהר לו כיצד צפוי המהלך הנוכחי בו נקט כצמן להשפיע על בעלי המניות בנורסטאר, ועל האפשרות לרכוש שליטה בחברה.

תצא לגיוס עד 247 מיליון שקל בהנפקת זכויות

כדי לבצע את מהלך חלוקת הדיבידנד מבלי לסכן את איתנותה הפיננסית של נורסטאר, קבע דירקטוריון החברה על יציאה למהלך הנפקת זכויות לגיוס של 166 מיליון שקל מבעלי מניותיה.

היקף הגיוס עשוי לגדול עד ל-247 מיליון שקל, אם עד ביצוע ההנפקה יומרו כל כתבי האופציה מסדרה 21 של נורסטאר למניות. המהלך יחזק את ההון העצמי ואת הנזילות של נורסטאר, אשר לה התחייבויות עתידיות של כ-1 מיליארד שקל למחזיקי איגרות החוב שלה מסדרות י"א-י"ב, אשר יעמדו לפירעון עד מרץ 2028 (בעיקר במהלך ארבע השנים הקרובות).

בדברי ההסבר למהלך, מציין דירקטוריון נורסטאר כי "חלוקת מניות גזית גלוב לבעלי החברה תקרב אותם לנכס הבסיס, תוך הקטנת הסיכון האינהרנטי הכרוך בהחזקת מניות חברת החזקות שיש לה מינוף. בנוסף, בהחזקה במניות גזית גלוב, בעלי המניות ישתחררו מהדיסקאונט המאפיין בדרך כלל מחיר מניות של חברות החזקה".

עוד מציין דירקטוריון נורסטאר, כי החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות יצר מציאות ולפיה חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית אחרת כפופה להגבלות מהותיות על פעילותה, הפוגעות בשוויה וכפועל יוצא גם בשווי מניות החברה האם. לפיכך, החברה מבצעת פעולות הכנה אשר יאפשרו לה, בבוא העת, וככל שתמצא לנכון בעתיד (ובכפוף לעמידה בהתניות פיננסיות ואחרות), לרדת משליטה בגזית גלוב.

"חלוקה בעין של מניות גזית גלוב לבעלי מניות החברה תגדיל את הכמות הצפה בגזית גלוב, דבר אשר יוביל לרמת סחירות גבוהה יותר, ובסופו של דבר צפוי לשפר את המתאם בין שווי השוק לשווי הכלכלי של גזית גלוב", מדגיש הדירקטוריון. "בעלי החברה ייהנו משיפור שכזה, במישרין דרך ההחזקה במניות גזית גלוב ובעקיפין - דרך ההחזקה בנורסטאר".

מהלך זה מתווסף למהלך אחר שביצעה גזית גלוב לאחרונה, כאשר רכשה את מלוא החזקות המיעוט בחברה הבת אטריום, שמרכזת את פעילות הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב במרכז אירופה. כעת מחזיקה גזית גלוב רק בחברה ציבורית אחת - סיטיקון, שפועלת במדינות סקנדינביה.