"נזק בלתי הפיך לחברה": ברק רוזן ואסי טוכמאייר תוקפים את המהלך של כצמן בגזית גלוב

חברת ישראל קנדה וקרן ספרה פותחות בעימות חזיתי מול חברי דירקטוריון נורסטאר שבשליטת חיים כצמן, בעקבות ההחלטתה לחלק מניות של החברה הבת גזית גלוב, כדיבידנד בעין לבעלי מניות נורסטאר. מדובר על חלוקה של כ-14% ממניות גזית גלוב, אשר תקטין את שיעור ההחזקה של נורסטאר בגזית גלוב מ-51% מההון ל-37%.

בד בבד החליט הדירקטוריון כי לקראת חלוקת הדיבידנד, תצא נורסטאר לגיוס הון של כ-166 מיליון שקל בדרך של הנפקת זכויות, כלומר גיוס הון מבעלי מניות קיימים, גיוס שהיקפו עשוי לגדול עד ל-247 מיליון שקל אם ימומשו כל האופציות של נורסטאר מסדרה 21.

במכתב לדירקטורים טוענות ישראל קנדה וקרן ספרה כי מטרתו האמיתית, הגלויה והברורה של חלוקת הדיבידנד וגיוס ההון, היא "לבצר את שליטת חיים כצמן בחברה ולסייע לו לחסום אפשרות להעברת השליטה בחברה לאדם או תאגיד אחרים". לדבריהן, הדבר נעטף בכסות אחרת, מלאכותית ומומצאת, "צבועה בהדר מלכות של נימוקים ושיקולים של טובת החברה ובעלי מניותיה".

עוד לטענתן, דירקטוריון נורסטאר הרחיק לכת בהחלטותיו ופעל בניגוד לדין, תוך הפרת חובות הזהירות והאמונים. ישראל קנדה (חברת נדל"ן בשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר) היא בעלת המניות השנייה בגודלה של נורסטאר, עם החזקה ב-22.7% בהון, ואילו לספרה (קרן גידור בראשות ישראל מור, דורון ברין ורון סנטור) החזקה של כ-4.5%  בנורסטאר. על פי הערכות, השתיים משתפות פעולה עם בעל מניות נוסף, איש העסקים רמי לוי המחזיק ב-5% מהמניות, כך שבסה"כ מחזיקים השלושה קרוב לשליש ממניות נורסטאר.

מנגד, עומד בעל השליטה חיים כצמן המחזיק ב-28.1% מזכויות ההצבעה ועמו הקבלן יצחק סלע שברשותו 5.2% מזכויות ההצבעה. באחרונה חתמו השניים על הסכם הצבעה, אשר מעניק להחלטות הדירקטוריון תמיכה ודאית של 33.29% מקרב בעלי המניות.

"שוק ההון הבין מיד כי עיתוי ההחלטות במועד הנוכחי ותוכנן של החלטות אלה לחלוטין אינו מקרי, וקשור קשר הדוק למאבק השליטה המתחולל בחברה", מציינות ישראל קנדה וספרה. כראיה לכך, הן מביאות את ירידת מניית נורסטאר בשיעור של כ-4% במהלך ימי המסחר מאז פרסום ההחלטה בתחילת השבוע (ירידות שאף החריפו ביום ד').

שווי השוק של נואסטאר עומד כיום על כ-1.8 מיליארד שקל, לאחר זינוק של כ-60% במניה מתחילת השנה, שיוחס בעיקר להשקעתה המפתיעה של ישראל קנדה, בשלהי חודש ינואר. נכון להיום הושקעו ברכישה כ-330 מיליון שקל, והיא נושאת רווח על הנייר של כמה עשרות מיליוני שקלים.

  

"אופן האישור הוא חפוז ומגמתי"

לטענת ישראל קנדה וספרה, "בחינת ההחלטות לגופן, בעיתויין הנוכחי, באופן אישורן החפוז והמגמתי, מלמדת כי רצון להיטיב עם חיים כצמן אישית, כבעל השליטה בחברה ולפעול על פי האינטרסים שלו כבעל מניות, הוא שהניע דיונכם בהחלטות אלה". זאת, בניגוד לטענת דירקטוריון נורסטאר, בדבר הצורך להיערך לקיפול שכבה בשל שיקולי חוק הריכוזיות.

עוד הן מדגישות כי "מדובר בהחלטות שאין בהן הגיון עסקי וצורך ענייני אמיתי. בנסיבות אלה, מתעורר חשש כבד, כאמור לעיל, כי בהחלטות שקיבלתם, הרחקתם לכת ופעלתם בניגוד לדין, ככל הנראה, מתוך ידיעה ברורה או תוך עצימת עיניים, כי קיימת אפשרות שהחלטותיכם יגרמו לחברה נזק עצום ובלתי הפיך, הפרתם את חובת האמונים וחובת הזהירות כלפי החברה ובעלי מניותיה ופעלתם מתוך אינטרסים זרים - אינטרסים אישיים של חיים כצמן כבעל שליטה - שאין דבר בינם לבין טובת החברה והגיון עסקי לגיטימי".

השתיים מוסיפות, כי "עצם העובדה כי מרשינו, שהינם בעלי מניות מהותיים בחברה, מתנגדים בכל תוקף למהלך שמוצג בנימוקי הדירקטוריון לאישור ההחלטות ככזה שנעשה לטובתם ועבורם כביכול, מהווה ראייה חותכת לכך, שבפועל, אין מדובר במהלך שנועד לטובת החברה או בעלי מניותיה אלא לטובת בעל מניות מסויים (חיים כצמן) ובעיקר כנגד בעלת מניות אחרת (ישראל קנדה) במאבק השליטה המתנהל בין הצדדים. זאת, נוכח העובדה, כי על פי ההסכם שבין מר כצמן לישראל קנדה חלה על האחרונה מגבלה מלהעלות שיעור אחזקותיה בחברה מעל ל-22.6%".

דורשות מהדירקטורים "לפעול לביטול ההחלטות"

במכתבן גם מאיימות ישראל קנדה וספרה על הדירקטורים, כי "באם יתברר, כי אכן הפרתם חובות זהירות ואמון שבהם אתם חבים נוכח אופן פעולתכם בקבלת החלטות אלה, הרי אתם עלולים לחוב באחריות אישית בשל כך". בנוסף, הן דורשות מהדירקטורים, כי "תפעלו לאלתר לביטול ההחלטות שקיבלתם וכי תפעלו כדין ובהתאם לחובותיכם כלפי החברה ובעלי מניותיה, שאם לא כן מרשינו יאחזו בכל האמצעים החוקיים העומדים לרשותם, על פי שיקול דעתם לשם הגנה על החברה והטבת נזקיה והגנה על זכויותיהם כבעלי מניות והטבת נזקיהם".

לחיזוק טענותיהן, מביאות השתיים חוות דעת מטעם אייל ידווב, דירקטור מנהל מחלקת חוב ושוק הון בדלויט ייעוץ וטכנולוגיות. על פי חוות הדעת, מהלך הדיבידנד בעין יפחית את ההון העצמי של נורסטאר בכ-545 מיליון שקל, מ-2.14 מיליארד שקל ל-1.59 מיליארד שקל.

לדעת ידווב, הפחתה זו תפגע באיתנות הפיננסית של החברה, תגדיל את המינוף שלה ותוביל לאיבוד ללא תמורה של פרמיית השליטה הגלומה בהחזקה של מעל 50% ממניות גזית גלוב. כמו כן, הפסקה אפשרית של איחוד תוצאות גזית גלוב בדוחות נורסטאר עשויה להשפיע לרעה על אמות המידה הפיננסיות של אג"ח נורסטאר ועל דירוג החוב של החברה ושל גזית גלוב.

גזית גלוב עצמה, הפועלת בעיקר בתחום הנדל"ן המסחרי בצפון אמריקה, ברזיל, אירופה וישראל, נסחרת כיום בשווי של 4.8 מיליארד שקל. שווי החזקותיה של נורסטאר בחברה (51%) עומד על כ-2.45 מיליארד שקל, מול חוב של כ-830 מיליון שקל (במונחי ערך התחייבותי מתואם) למחזיקי האג"ח שלה וכן חוב בנקאי של כ-80 מיליון שקל.

מנורסטאר טרם התקבלה תגובה.