האם חברי אגד עומדים בפני החמצה נוספת לאחר שמכרו את מיטב נכסי הנדל"ן שלהם בנזיד עדשים

כמעט שני עשורים לאחר שמכרה, בעיתוי אומלל במיוחד, את מרבית נכסי הנדל"ן שלה לאיש העסקים קובי מימון בנזיד עדשים, נראה היה בתחילת השבוע כי אגד עומדת בפני "תיקון" פיננסי, שיניב לכל אחד מ-1,300 חבריה (בעלי המניות) מיליוני שקלים בחשבון הבנק. אלא שהדיווח על אודות מכירת מחצית ממניות חברת התחבורה הציבורית, לפי שווי של 5.6 מיליארד שקל לאגד, קיבל השבוע תפנית דרמטית. זאת לאחר שהקבוצה הזוכה (חברת הביטוח מגדל, יבואנית הרכב קרסו וקרן התשתיות אלומה) שלחה לאגד מכתב ובו הודיעה כי אינה מסכימה לתנאים שהעלתה אגד עם פרסום תוצאות המכרז, ביום שישי שעבר, ובראשם דרישת תשלום של 15% מתמורת העסקה (420 מיליון שקל) עד ליום 25 באפריל, זאת מול דרישה ל-5% בתנאי המכרז המקורי.

בתגובה שיגר אמש מנכ"ל אגד אבי פרידמן, מכתב לבעלי המניות בחברה בו ציין כי דירקטוריון אגד החליט לאחר ישיבה שכונסה אתמול לזנוח את הקבוצה שהגישה את ההצעה הגבוהה ביותר, ובמקומה להתקדם עם ההצעה השנייה בגובהה של קבוצה בראשות קרן התשתיות קיסטון שמשקפת לאגד שווי שנמוך בקרוב למיליארד שקל, קרי - 4.77 מיליארד שקל.

פרידמן כתב לבעלי המניות באגד כי "אבקש לעדכנכם כי דירקטוריון החברה התכנס היום פעם נוספת לדון בהצעות לרכישת מניות אגד, לאחר שקבוצת מגדל-קרסו-אלומה הודיעה לאגד כי אין בכוונתה לקיים את התנאים שדירקטוריון אגד דרש ממנה, וכי גם לא תעמוד בתנאים המהותיים שהוצבו מלכתחילה להשתתפות בהליך, וביניהם הצגת הסכם מימון מחייב עם הבנק במועד חתימת ההסכם".

לכן, משום ש"לא עמדה בתנאים המהותיים להשתתפות בהליך", הסביר פרידמן לבעלי המניות "יש בהצעתה סיכון גדול באשר ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה הכספיות להשלמת העסקה, התנה את המלצתו לאישור העסקה עמה במספר תנאים שמטרתם להבטיח לכם עסקה בטוחה ויציבה, אשר בסופה תקבלו את מלוא התמורה עבור מניותיכם".

הוא הוסיף כי לאחר ששמע את עמדתם של היועצים המקצועיים של אגד, סבר כי יש להתנות את ההתקדמות עם קבוצה זו בקבלת ביטחונות אלה בשל הסיכון שלא תעמוד בהתחייבויותיה. "לאור האמור לעיל, החליט דירקטוריון אגד בישיבתו היום לאפשר לקבוצת קיסטון, שהצעתה בסך 4.77 מיליארד שקל עבור כל הון המניות (100%) וכ-2.8 מליארד שקל עבור 60% מהון המניות, להתקדם בהליך".

אגד הציגה דרישה נוספת מהקבוצה הזוכה במכרז, לסגירה פיננסית של העסקה עד 8 במאי. במכתבה טענה קבוצת מגדל-קרסו-אלומה, שהצעתה הייתה כאמור גבוהה בכמיליארד שקל מזו של הקבוצה במקום השני, כי דרישתה החדשה של אגד מהווה "שינוי בתנאי העסקה ואיננה מקובלת על קבוצתנו". גורם בכיר בקבוצה טוען כי "אגד במכתב ששלחה אלינו בסוף השבוע שעבר, דרשה שנגיע להסכם מימון עד ל-8 במאי. זה נותן לנו בערך 14 ימי עבודה קלנדריים. מי שחושב שאפשר לעשות סגירה פיננסית בפרק זמן כל כך קצר, כשחופשת הפסח ברקע ורבים בשוק ההון נופשים בחו"ל, לא מכיר את המציאות".

תיק הנדל"ן של אגד מוערך ב-1.5 מיליארד שקל

לוותיקי שוק עשויים האירועים סביב מכרז המכירה של אגד - שאמור להניב לכ"א מבעלי המניות שלה מיליוני שקלים - להזכיר את ההחמצה ההיסטורית של חברי אגד לפני כשני עשורים, עת מכרו את מניות השליטה בחברת הנדל"ן נצבא לידי איש העסקים קובי מימון, תמורת מה שהתברר בדיעבד כנזיד עדשים.

נצבא (נכסי צאן ברזל אגד) החזיקה בנדל"ן של אגד, וחלשה במועד מכירתה על 100 נכסים בנויים, מהם 44 הושכרו לתחנות מרכזיות של אגד ברחבי הארץ. נוסף עליהם נכללו בעסקה חניונים ומוסכים של אגד. מכירת מניות החברה נועדה לאפשר פירעון חוב של יותר מ-200 מיליון שקל לבנק הבינלאומי, שנוצר כתוצאה מפדיון מניות של חברי אגד שפרשו מהחברה (אז קואופרטיב), ולהבטיח את המשך פדיון המניות קדימה.

בסופו של תהליך שנמשך על פני שנים וכלל מתמודדים רבים, רכש מימון את מניות השליטה בנצבא בשנת 2006 (באמצעות חברת איירפורט סיטי) תמורת סכום של 645 מיליון שקל, ששיקף לנצבא שווי של מיליארד שקל. עשור לאחר מכן, עקב מיזוג בין שתי החברות, נסחרה נצבא בשווי של כ-4 מיליארד שקל. כיום עומד שווי החברה הממוזגת על כ-9 מיליארד שקל, שווי שרובו מיוחס לנכסיה של נצבא.

למרות הפספוס העצום בנצבא, מחזיקה אגד של היום, שהיא חברה תפעולית כמעט טהורה, תיק נדל"ני מכובד בשווי מוערך של 1.5 מיליארד שקל. מדובר בנכסים שונים ומגוונים בערים שונות ברחבי הארץ, שכוללים שטחי תפעול, מוסכים ונדל"ן מסוג נוסף.

התביעה של קרן הגמלאות של אגד נגד החברה

מלבד המחלוקת על דרישותיה הפיננסיות החדשות של אגד, מבחינת רוכשי אגד יש עוד סוגייה לא סגורה - תביעה שהגישה קרן הגמלאות של חברי אגד נגד החברה בבית הדין האזורי לענייני עבודה בבת ים, אשר כללה תחשיבים שמעידים על פער גדול בתשלומים העתידיים של אגד לפורשים.

בית הדין קיבל באוקטובר אשתקד באופן חלקי את תביעת קרן הגמלאות, ובהמשך קבע במרס האחרון שאגד תשלם לקרן הפנסיה תשלומים שייקבעו בהמשך ההליך המשפטי, כשהפער לגבי הסכומים הוא משמעותי ביותר.

אגד הציגה לביה"ד תחשיבים שלפיהם חובותיה לקרן הפנסיה נאמדים ב-77 מיליון שקל, בעוד שקרן הפנסיה הציגה תחשיבים אקטואריים שלפיהם החוב נאמד ב-945 מיליון שקל. גם אם הצדדים יגיעו לבסוף לסיכום על סכום שייפגש בין הקצוות, מדובר בחבות נוספת שהרוכשים יצטרכו לקחת בחשבון.

"מדובר בסוגייה היסטורית שנחשפה לאחר שבוצע הסדר קרנות הפנסיה לפני 19 שנה", אמר גורם המעורה בפרטים. "קרן הגמלאות של אגד היא אחת מקרנות הפנסיה הוותיקות שנכנסו להסדר. המנהל המורשה מצא שהקרן של אגד לא שילמה על פרישה מוקדמת של נהגים מגילאי 46 ומעלה. הקרן שילמה לא אחת פנסיה 'על חשבון הברון' במשך תקופות של 14 שנים. זה חלק ממה שחולל את הגירעון האקטוארי בקרן".

זאת ועוד: ועד העובדים של אגד שלח השבוע מכתב לראשי החברה, ובו מצוין כי לפי הוראות ההסכם הקיבוצי מאפריל 2018, העובדים השכירים זכאים לבונוס שנגזר מסכום העסקה, ועומד על 196 מיליון שקל. הוועד דרש פגישה דחופה עם ההנהלה כדי לסכם את מועד חלוקת הבונוס לעובדים השכירים, והוסיף כי הוא דורש להכניס משקיף לישיבת הדירקטוריון שתיערך בעקבות כניסת המשקיע העתידי.