בכלל מתנגדים לדירקטורים שאקירוב רוצה למנות, אך יעלו אותם להצבעה

דירקטוריון כלל שלח בסוף השבוע מסר ברור לבעלת המניות הגדולה בחברה - אלרוב נדל"ן  שבבעלות איש העסקים אלפרד אקירוב (80%), המחזיקה ב-15% ממניות חברת הביטוח: בכוונתו להתנגד נחרצות למינוי שני דירקטורים שהציעה אלרוב.

הדירקטוריון הבהיר כי הוא מזמן אסיפת בעלי מניות כדי לדון במינוי שני הדירקטורים, אך ציין בזימון לאסיפה, הצפויה ב-23 במאי, כי הוא מתנגד להם נחרצות.

כזכור, לפני שבועות ספורים הודיעה אלרוב נדל"ן כי היא מבקשת למנות את דוד גרנות ואת אהרון פוגל לתפקיד דירקטורים בחברה האם של חברת הביטוח, כלל החזקות  הציבורית. מינויים, אם וכאשר יאושר, צפוי להגדיל את מספר הדירקטורים הקיים משמונה לעשרה חברים.

אלרוב מבקשת להשפיע כך על הנעשה בכלל, לאור העובדה שהיא מתקשה לקבל היתר שליטה בחברה מידי הממונה על שוק ההון והביטוח, משה ברקת. כך למשל, גרנות הנחשב למקורב לאקירוב, אף הוצע על-ידי אלרוב לכהן כדירקטור בכלל לפני כמה חודשים, אך בעלי המניות של החברה דחו את המועמדות.

"הדירקטוריון סבור כי אף שתקנה 81 לתקנון החברה קובעת כי הרכב הדירקטוריון יהיה בין 5 ל- 15 דירקטורים, נכון כי מספרם לא יעלה על שמונה", הסבירו בכלל. "נכון למועד זה מכהנים בחברה 8 דירקטורים ודירקטוריות, ובהם 3 דירקטורים חיצוניים ודירקטורית אחת שסווגה כבלתי תלויה. הדירקטוריון סבור כי הרכב זה הינו סביר ונדרש לקיום דיונים יעילים, אשר מתקיימים בחלקם הגדול במשותף עם דירקטוריון החברה הבת, כלל חברה לביטוח. בזו מכהנים 6 דירקטורים נוספים שאינם חברים בדירקטוריון החברה, קרי הרכב משותף של 14 דירקטורים ודירקטוריות.

"הדירקטוריון סבר בעבר וסבור כעת כי מדובר במנעד מקצועי רחב, מספק ומעמיק, ואין הצדקה להגדיל את הדירקטוריון ולהשית על החברה את העלויות הכרוכות בהוספת שני דירקטורים נוספים", צוין.

"חוסר הבנה בפיננסים מוביל לטעויות"

בדירקטוריון כלל התייחסו גם לטענה שהעלה אקירוב בעבר, לפיה לחברי הדירקטוריון אין הבנה בביטוח ובפיננסים - טענה שהועלתה בעיקר לאחר שהחברה החליטה לצאת להנפקת מניות שבה גייסה כחצי מיליארד שקל והעלתה את חמתו של אקירוב, מאחר שהביאה לדילול החזקותיו. "חברה שאין לה בעלות, הדבר היחיד שמעניין (את הדירקטורים) זה הכיסא של היו"ר או של הדירקטור. תראה לי דירקטור אחד שם (בכלל, ר"ו) שמבין בפיננסים", אמר בחודש ינואר בוועידה של איגוד החברות הציבוריות. "יש עו"ד (מתכוון כנראה ליו"ר חיים סאמט ולמיה ליקוורניק, ר"ו), ויש שופט (כנראה השופטת בדימוס ורדה אלשיך, ר"ו), וכל הכבוד להם, אבל הם לא מבינים את החומר, וכל שני וחמישי עושים טעויות".

על כך השיבו בדירקטוריון כלל כי "הדירקטוריון סבור כי הדירקטורים והדירקטוריות המכהנים כיום, הרכבם וניסיונם המשולב, נותנים מענה לצורכי החברה כחברת החזקות בתחומי הביטוח והפיננסים. הדירקטורים והדירקטוריות הנוספות המכהנים רק בכלל ביטוח מעשירים אף הם את תחומי הידע בעולם הביטוח והפיננסים. הדירקטורים והדירקטוריות הינם בעלי מומחיות מגוונת, ניסיון כלכלי ועסקי, וידע נרחב ומעמיק בתחומי פעילותה של החברה - ביטוח, השקעות ופיננסים, ניהול סיכונים ואקטואריה".

טיעון נוסף לדחיית הרחבת מספר החברים בו, על פי הדירקטוריון, הוא כי מן הראוי לפעול לשוויון מגדרי בדירקטוריון ובשאיפה ששיעור הנשים בדירקטוריון יהיה לפחות 35% מהרכב הדירקטוריון. בדירקטוריון הנוכחי מכהנות שלוש דירקטוריות, המהוות כמעט 40% ממספר החברים. "זהו יחס ראוי שיש לכל הפחות לשמרו", ציינו בדירקטוריון כלל.

אקירוב: "כשימונו, פוגל וגרנות יבחנו עסקת מקס"

ההחלטה אם לאשר או לא את הגדלת מספר הדירקטורים עשויה להשפיע על אחת העסקאות הגדולות בשוק ההון הישראלי בתקופה האחרונה, שבה מבקשת כלל לרכוש את חברת כרטיסי האשראי מקס. על פי ההסכם המתגבש, בעלת השליטה במקס, הקרן האמריקאית ורבורג פינקוס, צפויה לקבל לידיה עד 4.99% ממניות כלל (בנוסף למאות מיליוני שקלים במזומן), ויתר בעלי המניות בחברת כרטיסי האשראי יקבלו עוד כ-2% ממניות כלל.

המשמעות היא דילול החזקותיהם של בעלי המניות הקיימים בכלל, כאשר אם החברה תצטרך להנפיק מניות לטובת גיוס ההון להשלמת העסקה, הרי שבעלי המניות בכלל ידוללו עוד יותר. הגיוס בהנפקה עומד על 1.1 מיליארד שקל, שכמעט מחציתם כבר גויסו בינואר השנה, מה שידרוש מאלרוב להשקיע הון גדול רק כדי לחזור להחזקה של 15% בכלל, אף יותר מאשר נאלצה להשקיע בעקבות ההנפקה בינואר.

אקירוב עצמו רמז על התמודדות אפשרית עם העסקה המתרקמת, כשאמר כי "מדובר בעסקה בסדר גודל משמעותי שהשפעותיה על כלל החזקות נרחבות. כאשר גרנות ופוגל ימונו לדירקטורים, הם יוכלו לבחון היטב את העסקה ואת התאמתה לכלל החזקות, ואני סבור שהמלצתם היא בעלת משקל רב".

כלל תנפיק אופציות לעובדים בסך 7.8 מיליון שקל

בתוך כך, כלל הודיעה ביום ראשון כי היא מתכוונת להנפיק מניות לעובדים ולנושאי משרה בחברה בסכום כולל של 7.8 מיליון שקל. אחד מנושאי המשרה הבכירים ועוד 37 עובדים יזכו לקבל 220 אלף אופציות מסוג אחד, וכמעט 900 עובדים יקבלו אופציות מסוג ב' (חלק מהעובדים יקבלו את שני סוגי האופציות).

בהנחה כי כל האופציות ימומשו, מדובר בדילול נוסף של החזקות בעלי המניות הקיימים, אם כי בשיעור קטן יחסית, של 0.25% עבור כל בעלי המניות הקיימים יחד.

על פי המתווה שפרסמה החברה באשר לאופציות א', שליש מהאופציות יבשיל לאחר שנה מהמועד שתקבע החברה, שליש לאחר שנתיים והיתרה לאחר שלוש שנים. בגין המנה הראשונה של אופציות א' יהיה מחיר המימוש 74.71 שקל, המשקף את ממוצע הסגירה של מחיר המניה בבורסה במשך 30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור המתאר על-ידי הדירקטוריון ובתוספת פרמיה של 2.5%. בגין המנה השנייה של אופציות א' יהיה מחיר המימוש 76.53 שקל - פרמיה של 5% ובגין המנה השלישית יהיה מחיר המימוש 78.35 שקל - פרמיה של .7.5%.

באשר לאופציות ב', הן יבשילו לאחר שנה מהמועד הקובע ותהיה אפשרות לממש אותן רק שנה לאחר מכן. מחיר המימוש שלהן יהיה 72.88, שהוא ממוצע מחיר הסגירה ב-30 הימים שקדמו למועד האישור.